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漸漸習慣了現代生活的美國隊長史蒂夫·羅傑斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 飾），在一次行動後隱隱嗅到神盾局內部所瀰漫出來的兇險氣味。而當得知神盾局正秘密進行的“洞察計劃”後，他更為此感到憤怒。某天，神盾局指揮官尼克-法瑞（塞繆爾·傑克遜 Samuel L. Jackson 飾）遭到一群武裝分子襲擊，他拼盡全力將一支U盤交到美國隊長手中，這裡面藏著該局二戰以來最重要且最可怕的秘密。在此之後，美國隊長因涉嫌殺害尼克而遭到前局長亞歷山大·皮爾斯（羅伯特·雷德福/Robert Redford 飾）的通緝和追殺，逃亡中他得到黑寡婦（斯嘉麗·約翰遜 Scarlett Johansson 飾）和退伍老兵“獵鷹”（安東尼·麥凱 Anthony Mackie 飾）的幫助。 他們必須爭分奪秒解開神盾局的秘密，阻止“洞察計劃”的施行……
海軍陸戰隊退役的神射手吉姆（連姆·尼森飾）在亞利桑那州邊境擁有一座牧場，過著離群索居生活的吉姆，某日目睹11歲男孩米格爾和母親蘿莎遭到墨西哥毒販追殺。在一場激烈槍戰後，奄奄一息的蘿莎將米格爾託付給吉姆，吉姆決定帶著米格爾橫跨半個美國，前往芝加哥與家人團聚，兩人也建立起一段不平凡的友誼。然而，面對窮追不捨的毒販殺手，吉姆一路上將運用自己過去在海軍陸戰隊習得的戰鬥技巧，與這群殺手展開一場生死之戰，誓死護送米格爾安全回家……
達德（約翰·李·米勒 Jonny Lee Miller 飾）是一名出色的天才黑客，曾經，股市因為11歲的他的小小惡作劇而差點崩盤，達德因此被剝奪了使用網絡的權利，如今，已經成年的達德終於重新獲得了這一權利，躍躍欲試的他摩拳擦掌，準備在網絡上重新大展拳腳凱特（安吉麗娜·朱莉 Angelina Jolie 飾）和喬伊（傑西·布拉德福特 Jesse Bradford 飾）都是如同達德一樣的黑客，他們因為趣味相投而走到了一起成為了好友。普拉格（費舍·史蒂芬斯 Fisher Stevens 飾）曾經是一名技術高超的超級黑客，如今，被招安的他成為了一家大公司的系統安全專家。背地裡，普拉格和黑惡勢力勾結，謀取公司賬戶裡的鉅額財產，此外，他還發明瞭一種能令全球網絡陷入癱瘓的可怕病毒。一次偶然中，達德一行人發現了普拉格的罪惡和陰謀，他們決定給利用自己的力量，阻止普拉格。
洛杉磯，日本諸商社正與美國方面談判，以求引進最新的電子技術，日方為獲得成功，監控系統和讀唇術無所不用……當夜，在這座日本商社大樓中發生了一起命案，一名白種女子死在會議室中。警探韋伯（韋斯利•斯奈普斯WesleySnipes飾）受命調查此案，上峰派處於停職狀態的約翰•康諾（肖恩•康納利SeanConnery飾）協助韋伯，只因康諾曾經多年在日本工作，瞭解和日本人打交道的方式。韋伯和康諾調查了死者的家和日本方面送來的事發現場錄像，初步鎖定嫌疑人是死者的日籍情人艾迪（凱里-川田博之飾），艾迪的父親曾對康諾有救命之恩，在警探湯姆（哈威•凱特爾HarveyKeitel飾）和韋伯著力追蹤艾迪並導致其車禍時，康諾通過還原現場錄像發現了此案的幕後隱情……
