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何兵（梁朝偉飾）是個街頭小混混，是一位盲人，擁有超凡的聽覺特能，並以此為生計1951年的10月8日，701突然發現，所有的敵臺全部消失了，唯一的解釋就是敵特分子啟用了新的發射頻道，所以需要優秀的偵聽人員，因此701派出張學寧（周迅飾）到上海去找調琴師羅三耳。張到達上海後發現真正的調琴師是盲人卻擁有特殊技能的何兵，便將何兵“請”到701來，希望他能為新中國服務，可就在將他帶入車中的時候，羅三耳見到了張學寧的面貌，也為後期張學寧之死埋下伏筆。何兵幫助701找到了敵人的全部電臺，也同時找到了自己心愛的女孩，並與她結婚，張學寧還請來了名醫為何兵治好了眼睛。可是在一次偵聽中，何兵的失誤導致了張學寧犧牲。何兵悲痛萬分，在一個雨夜又弄瞎了自己的雙眼，但同時他的聽力再一次變的靈敏，重新為701找回了敵人的電臺。
民國初年，東北豪紳週五爺橫行一方，無惡不作，在一次搶奪土地時殺害了草上飛的男人。草上飛出身綹子，決心女扮男裝為父報仇。她一次次地剿殺周家的狗腿子們，並劫走了週五爺的獨子周正達。週五爺不但行賄縣長動用縣公署的自衛團為其尋子，還請來了綹子的大當家的黑魁幫其四處打聽。周正達自由不願生長在這樣的大宅門中，而在被草上飛綁走之後一次次目睹了父親的劣跡，最終下定決心幫助草上飛，與這一夥勾結在一起的黑惡勢力相抗衡。草上飛被埋伏慘遭重傷，幾次為她拔刀相助的崔寡婦也被週五爺等人害死，草上飛最終決心用自己的死，換來周正達與父親的最終決裂，讓他永遠也見不到自己的獨苗，嘗一嘗失去至親的滋味……
民國初年，隴東地區鴉片氾濫，百姓深受其害。禁菸令發佈之後，種植罌粟情況減少，鴉片貨源卻未斷絕，尤其是馬家堡，是整個隴東道地區的貨源。先遣團任團長委託傅玄陽、雷發等偽裝成買賣鴉片的商人，摸到馬家堡的鴉片貨源。經過嶽武鎮時，傅深入鴉片館，放出買賣大宗鴉片的信號，並接觸到馬家堡大商人馬彥勳的手下刀疤。到了馬家堡，他們發現鎮上毫無生氣。住入昌隆酒館，經營酒館的一對母子行為舉止也頗為怪異。從酒館老太太處得知，原來這個鎮子白天沒人活動，只有到晚上吸食鴉片的客人到了以後才會人來人往。馬家堡有兩個家族做鴉片生意，並相互競爭。除了北邊的馬彥勳以外，南邊的馬貴成也是一大戶。傅想出鷸蚌相爭、漁翁得利的妙招，他先去南邊馬貴成的鴉片鋪子，放話要買大量的優質鴉片膏子。馬貴成以為有大生意，想邀請傅玄陽面談，卻被傅拒絕。另外一邊，北邊的馬彥勳聽說有大客戶，便讓他的姘頭小蓮藕過來邀請傅。傅答應赴約。在與小蓮藕較量的過程中，他發現昌隆酒館的少東家阿昌表情古怪，便推斷出阿昌與小蓮藕之間一定有什麼關係。為了讓兩家相爭，傅讓阿發同時去南邊馬家，為馬貴成的寶貝公子賀壽，自己和沈雲姍去北邊馬家。沒想到，進入北邊木樓，傅就遇到了馬彥勳的兩次試探，傅從容不迫，應對自如，讓馬彥勳相信了自己就是替老闆物色優質鴉片膏的大管家。傅的計謀讓南邊和北邊兩家劍拔弩張，而阿昌對傅的態度帶有明顯的惡意。馬彥勳派刀疤到外地運貨，傅讓夥計帶信給隴東城裡的任，任便請軍校的同學好友幫忙查探馬彥勳的貨源。與此同時，馬貴成想用銀兩賄賂傅，傅毫不猶豫地收下。等到刀疤押著鴉片準備進入馬家堡時，被偽裝的傅等人攔截，馬彥勳自然把搶劫鴉片的罪名安在了馬貴成的頭上，便放了把火，燒了馬貴成的其中一家鴉片鋪子。面對馬彥勳的責難，馬貴成以為是為了爭搶大客戶故意撒謊，兩邊的矛盾越來越大。馬貴成乾脆真去搶劫馬彥勳的貨，沒想到馬彥勳也有防備，兩邊死傷無數。為了迅速解決馬家堡的鴉片，傅添火加油，告訴他們傅的大老闆馬上就要來馬家堡，希望在老闆到之前，能把貨備好。馬彥勳出一毒計，派人往縣城送了一封信搬救兵。沒想到這救兵就是賈縣長。賈縣長才是馬彥勳幕後真正的老闆。賈縣長帶著警察來到馬家堡，以銷煙的名義搜查，讓馬貴成措手不及，暴露了馬貴成隱藏在鎮子外樹林裡的鴉片倉庫。賈縣長一舉拿下了馬貴成所有的貨物。馬彥勳春風得意，邀請剛到的任和傅一起吃飯，順便想向他們炫耀自己的靠山。兩人知道不能出現在賈縣長面前，這時，阿昌站了出來，主動要代替他們赴宴。原來，阿昌和小蓮藕曾經是一對戀人，因為鴉片兩人分開。賈縣長走後，馬貴成報仇，卻被馬彥勳設計，全軍覆沒。賈縣長擔心有詐，派人調查，發現所謂的大商人竟然是任的主意，便打傷了任，並把任秘密押送到馬家堡弄死。傅預感到即將有一場腥風血雨，便買了昌隆酒館，送走阿昌母子二人。馬彥勳知道被騙，抓走了沈雲姍等人，傅和阿發前去營救，其他人都脫離了控制，傅卻被發現，被馬彥勳打成重傷，奄奄一息。小蓮藕挺身而出，救了傅，被馬彥勳打死。傅逃出生天，和趕來的眾人一道，與狡詐的馬彥勳最後一戰……
