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故事發生在清末江南某地。鄭家和曹家因祖冤結仇幾代，老死不相往來。當時大清朝搖搖欲墜，社會動盪不安。曹家二少爺曹光漢（朱雨辰飾）受西方民主思想影響，在瑞典機械師路卡斯（MartiWaIIstrom飾）幫助下，開辦了一家火柴廠，以振興民族工業。其父曹光器（張國立飾）卻有難言之隱，妻子曹金氏（朱茵飾）與他人通姦生下孽子耳朵（侯祥飾），由於孃家地位顯赫，加之為曹家創下輝煌家業，光器只好忍氣吞聲。光緒帝駕崩後，曹家逐漸落敗，受鄭玉松（張志堅飾）影響，曹光漢加入了與官府作對的藍衣會，不久身陷囹圄。期間，妻子玉楠（宋佳飾）與路卡斯偷情懷孕，所生異種被曹老爺賜名子春，孩子出生當日，曹光漢被斬首示眾。姦夫路卡斯暴斃機房，處死孽子的重仼賦予了耳朵......
隨著社會的飛速發展，工廠小工人李洪剛（郭德綱飾）光榮下崗。在這高不成低不就的年齡，洪剛左右為難，最後決定和發小胖頭於（姜超飾）開一家名為“雙雙飛”的婚姻介紹所。所謂人倒黴喝涼水也塞牙，婚介所剛開張沒多久，就跑來一個號稱非小甜甜、麥當娜那樣的美女不娶的大齡男青年（于謙飾），幾番攪擾過後，洪剛的婚介所關門大吉。他轉而開勞務公司，當然黴運當頭，最終仍以關張收場。不顧父親李老爺子（雷恪生飾）的阻撓，洪剛將家裡的四合院改為餐飲一體的家庭旅館，胖頭於也提著炒勺趕來助陣。一波三折過後，旅館總算成立。洪剛除了每天應付各種各樣奇怪的客人，還要不時調節老爹和丈母孃田姥姥（彭玉飾）的矛盾，當然，哄媳婦（史妍飾）開心也是首要任務之一。無論生活怎樣艱辛，他仍舊堅定信念，追著幸福跑……
監獄的大門開了！姜洪武走了出來。十五年的牢獄生活讓他忘記了外面世界的陽光。當那一米陽光照射在姜洪武臉上的時候，他並不知道其實迎接他的不是光明，而是更加無盡的黑夜。姜洪武剛走出監獄大門就遭到一群暴徒的襲擊。他們是誰？為什麼這樣？他不知道！！！姜洪武的親人都不在了，家也沒了。年幼的場景、熟悉的街道已經變成一片廢墟，隨著夢境漸漸遠去。姜洪武被生死兄弟郭小東接到了自己的家裡，而郭小東的妻子呂梅卻極不歡迎他！原來當年上學時姜洪武、郭小東、呂梅是非常要好的同班同學。呂梅暗中喜歡姜洪武，而郭小東又追求呂梅。姜洪武為了成全郭小東經常給呂梅和郭小東製造機會。王文俊當時經常約會呂梅，有一次，喝了酒的姜洪武、郭小東發現王文俊在拉扯呂梅，姜洪武控制不住自己和王文俊打了起來。郭小東拉著呂梅離開了現場。在扭打過程中，姜洪武用板磚拍了王文俊的腦門。王文俊被拍成了植物人。姜洪武進了監獄！！十五年後姜洪武和郭小東的人生因此都有了顛覆性的改變。姜洪武是個沒有家沒有親人的勞改釋放犯。現在已經是老闆的杜勇指使人一次次的傷害姜洪武。通過姜洪武暗中調查發現，他出獄後的厄運是杜勇所為。杜勇和姜洪武是一對仇人，姜洪武正是由於打殘了杜勇的把兄弟王文俊而入獄。杜勇本想在獄中將姜洪武幹掉為把兄弟報仇，沒想到自己反而被姜洪武踢成了太監一樣的廢人。杜勇發誓如果姜洪武出獄，要他生不如死。姜洪武不怕杜勇，但杜勇一次次的騷擾郭家人讓姜洪武感到很愧疚，因此姜洪武搬出郭小東的家。當年懦弱，卑瑣的郭小東已是本市知名的大律師、某高校犯罪心理學的教授，他主持著一家律師事務所。十五年來姜洪武一切都沒有變，他還是那樣的善良，相信自己的朋友。他也不怕任何的莫名的報復和打擊。而十五年前的板磚傷人事件，像一個潘多拉的魔盒釋放了邪惡，把郭小東徹底變成了一個陰冷可怕、攻於心計的魔鬼。表面他是教授律師，暗中他和杜勇狼狽為奸、做著違法的勾當。利慾薰心的他，利用美色金錢為造假藥搭橋鋪路。一件事讓姜洪武感到天崩地裂，他發現王文俊不是因為他傷成植物人的。姜洪武是被冤入獄的，真兇另有其人!真兇是誰哪？姜洪武跟所有人說他不是兇手可大家沒有相信的。他要找出真正的兇手，為自己找回清白。宋暖是郭小東律師樓的律師，但她揹著郭小東答應給姜洪武做律師。而郭小東表面佯裝支持姜洪武,暗地裡卻精心設計,阻擋姜洪武查找真相的腳步。這麼多年來郭小東的妻子呂梅一直贖罪般的照顧著可憐的王文俊和他的妹妹盲女王文娟。她為了逃避老師、家長的責罰、也為了救姜洪武違心的承認當年王文俊是調戲自己，而姜洪武是為了救自己才打傷了王文俊。其實，呂梅當時竟是王文俊的情人。姜洪武和宋暖仍然不懈的追查。。。謊言無法遮蓋真相,烏雲遮擋不住陽光！真相被發現了。而最先發現案件真相的竟是呂梅!呂梅發現傷害王文俊的真正凶手竟是自己的丈夫郭小東！郭小東跟一個叫小方的交際花搞的火熱。呂梅發現了郭小東和小方的醜事，她徹底失望了。呂梅發現這麼多年來她並不瞭解郭小東，郭小東的虛偽、自私、邪惡讓她震驚！她無法面對這事實，她和郭小東離婚了。郭小東的父親郭震東別有用心的透露給姜洪武，當年王文俊又遭到郭小東的板磚襲擊。真正的兇手竟是郭小東。姜洪武知道了真相後非常痛苦。。。。郭震東因受刺激病重住院。郭震東多年來一直有個隱痛，因為他認為郭小東不是自己的親兒子。他懷疑郭小東是自己老婆和姜洪武的父親私通生下來的，但他從來沒有跟任何人說過。他一直在尋找機會報復姜洪武，報復郭小東。在鬼門關徘徊了一次的郭震東發現郭小東竟是自己的親兒子。命運跟他們父子倆開了個致命的玩笑。郭震東這麼多年來算計的竟然是自己的親兒子。郭震東震驚之餘，懊惱不已。他埋怨自己害了小東，也害了無辜的姜洪武。郭震東向姜洪武又暴露了驚天的秘密：十五年前的板磚傷人事件是他有意藉機導演的，十五年前郭震東就在現場。姜洪武打完了王文俊跑後，郭小東曾經回到現場。是郭震東暗示郭小東用板磚拍王文俊。郭小東舉起磚頭把王文俊拍成了植物人。郭震東事後做了偽證，姜洪武才進了監獄。郭震東故意透露給姜洪武真相就是希望姜洪武和郭小東兄弟兩自相殘殺，讓郭小東進監獄，以此來報復姜洪武的父親和這個私生子郭小東！可郭震東沒想到，他透露真相傷害的竟是自己的親兒子。。。姜洪武不願看到郭小東妻離子散，姜洪武決定放棄查詢真相。可宋暖堅決反對。宋暖告訴姜洪武郭小東不但是當年真正的兇手，而且他還有其他的重大犯罪嫌疑！郭小東猙獰的面目逐漸暴露，為了掩蓋一個又一個的罪行,他喪心病狂得陸續殺害了知情人小方、陶帆、杜勇。。。矇在鼓裡的姜洪武和呂梅試圖拯救郭小東，可是一切已經徒勞。郭震東此時在悔恨中撒手人間。大錯已鑄，郭小東無法回頭，反而在罪惡裡越陷越深。為了查明真兇，王文娟把自己已經復明的秘密隱瞞了起來，她親眼看見郭小東殺死杜勇，並且保留著杜勇掌握郭小東犯罪的全部證據。在寧寧的生日宴會上，王文娟出面指證郭小東的罪行，而此時宋暖也把郭小東全部犯罪證據轉交給公安機關。寧寧生日後，郭小東自首，並被依法判處死刑，一切塵埃落定，雲開日出。
週末了，思念孩子的老中醫許中冕和老伴又一次費心費力地做好了一大桌飯菜，而象往常一樣，近在咫尺的五個孩子卻有四個來了電話，忙，不能回來跟老兩口一起吃晚飯了。許中冕一怒之下病倒入院搶救。在醫院，許中冕的老朋友周大夫告訴孩子們，他們的父親只剩下一年左右的時間了，在這最後的時間裡，老人唯一的願望，就是孩子們多回來陪陪老人。為了滿足父親的願望，孩子們都儘量每天回來。慢慢許中冕發現，他竟然十分不瞭解自己的孩子們，看上去孩子們似乎個個都事業有成，可誰知每個人都有每個人的難處，誰都不容易，自己對孩子們的要求，似乎太苛刻了。老大許伯江原本是一個工廠的廠長，一年到頭含辛茹苦，廠子卻因三角債而瀕臨破產。他把買房子的錢都給墊付了老職工的醫藥費，卻不被工人諒解，不但房子買不成了，還被工人痛打，後來被迫辭了職。二弟利用關係給他介紹了不錯的工作，老大卻因老闆是三角債原兇而憤而辭職。大兒媳高歌本是個通情達理善解人意的人，但此時卻因到了更年期……老二許伯濤是家民營公司老闆，看上去事業紅紅火火，可家卻冰鍋冷灶，不是沒老婆，而是出身高知高幹的老婆結婚後就沒做過一頓飯，一家三口人好象漠不關心，誰也不知道誰在哪，在幹什麼，看似平靜的背後卻耘釀著火山爆發，火山終於爆發了，當著全家人的面老二動手打了妻子茹芸，眼看著跟妻子茹芸離了婚。他原來覺著離婚一定會比不離婚幸福，可誰知離了婚心情卻越來越糟，想復婚時，茹芸心裡一直牽掛的發小卻從國外回來追求茹芸……老三許伯清是老兩口唯一的女兒，丈夫黎平是個資深警察，在家裡老三從來說一不二，兩口子的日子一直很平靜。忽然有一天，老三發現黎平對自己老是躲躲閃閃的，終於，她看到了丈夫身邊的那個年輕漂亮的女警察……老四許伯洪是個離異之身，留學回來後在外企打工，每天披星戴月，卻總是得不到外國老闆的賞識。一個叫林曉丹的女孩喜歡他，可他卻不敢接受她的愛意。就在老四好不容易準備接受林曉丹時，老四的前妻卻患了絕症，帶著女兒回到了許家，並揭開了老四身世之迷……老五許伯漢是全家唯一繼承父業的兒子，在中醫研究院埋頭於中成藥的開發研究，立志要早出成果。對老五的工作老爺子挺滿意，可老五結婚好幾年了，就是不願意要孩子，兩口子已經年過四十，而這時媳婦意外懷孕了，這事兒也讓老兩口傷透了腦筋……日子一天天過去，孩子們一個個忙著面對著，處理著生活中接踵而來的一個又一個難題，但“百善孝為先”，他們全部踏踏實實地守在老兩口身邊。。於是，許中冕暗下決心，也要為孩子們辦些實事。他和老伴商量了一個與孩子們“溝通”的計劃。老爺子盡心盡力地用他自己的方式為孩子們辦力所能及的事。老兩口忙得不亦樂乎，其間有眼淚有歡笑，有辛酸感人的往事，有不得不面對的今天，但總之大家庭的關懷讓每個人都生活地更溫暖……可許中冕心裡的疙瘩卻越結愈緊……
故事始於八十年代初。北方某濱海城市。柳如煙和萬樹林同為一家國營印染廠的工人，結婚五年了，還沒個孩子，為這事夫婦倆沒少鬧氣。萬樹林罵柳如煙是“不下蛋的雞”，甚至揚言要跟她離婚，去找別的會生孩子的女人、柳如煙非常委屈也非常傷心，找妹妹哭訴。妹妹柳如眉在醫院工作，很同情姐姐，建議他們夫婦去做檢查，找出不孕的原因。可一來那時這方面的檢查還不普及，加上萬樹林愛面子，固執不肯去。柳如煙只好找些助孕的偏方來吃，果然象懷上了。萬樹林高興得不得了。為照顧妻子，他甚至打算放棄難得的培訓機會。柳如煙勸他以工作為重，說自己有鄰居和妹妹照看，料也無事。果然，等萬樹林出差回來，得知柳如煙已經產下一個女嬰取名家妮。他很失望，因為他一心想要的是個兒子。偏偏此時國家已將計劃生育宣佈為國策，嚴格控制二胎，這樣他要兒子的希望算是完全破滅了。心情煩燥之下，他對柳如煙母女棄之不顧，自己整夜打牌喝酒，還跟車間女工何麗娜鬼混。柳如煙無法忍受，毅然帶女兒離開了他。後來經鄰居、廠設計室的郝衛東介紹，她與電機廠的工程師白紹興認識了。初次見面柳如煙就提出，自己不想給女兒找後爹，只有答應把她的女兒當親生女兒一樣撫養，而且答應兩人不再要孩子，她才能同意交往。白紹興滿口答應，想不到兩人結婚後不久，柳如煙竟發現自己懷孕了!白紹興是少數民族，按政策這孩子可以生，那麼要不要把孩子生下來?最後在丈夫的勸慰下，她打消了思想顧慮，住進產科病房，並順利產下一個男孩。同病房還有個生了女孩的產婦叫華紅英，是位教師。據她說，她原來有過一個女兒，後來在醫院裡弄丟了，只好再生一個。因為她不是頭產，身體恢復得快，對柳如煙很是照顧，也非常喜歡家妮。她丈夫楊明亮是機電局的幹部，正好是白紹興的頂頭上司，兩人也談得來。但柳如煙卻對華紅英夫婦總避之唯恐不及，搞得白紹興摸不著頭腦。他不知道自己當作女兒撫養的家妮，就是當年華紅英、楊明亮夫婦在醫院產房弄丟的那個女嬰!原來，當時柳如煙以為懷了孕，上醫院檢查，醫生卻告訴她是假孕。柳如煙幾乎受不了這個打擊，更不敢將真情告知丈夫，只好向妹妹求助。柳如眉勸她乾脆假裝懷孕，到時候她找一個別人拋棄不要的嬰兒即可混過去。沒想到快該“生”了，孩子還沒找到。萬般無奈之下，只有趁著餵奶時的混亂，隨便抱走了一個。從孩子拴的腕帶上，柳如煙知道孩子母親的名字是華紅英。這個腕帶她還一直小心收著。現在冤家路窄偏偏讓她碰上了。雖說人家毫不知情，對她們母女依然熱情，但她自己心中有鬼，怎麼敢讓女兒接近這家人呢?好在她心中深埋的這個秘密始終沒有被揭露。許多年過去，她和白紹興都已退休，兒女也都長大成人。家妮在研究生畢業後，進了楊明亮的公司工作，跟郝衛東的兒子郝寧正處於熱戀中。生活過得平靜而閒適。但有一天，跟她分手多年的前夫萬樹林突然找上門來，質問起家妮的來歷。原來萬樹林跟何麗娜結婚多年也沒有孩子，最後仍是以離婚告終，可是何麗娜再婚後，很快就生了個兒子。她心中一直對此存在疑問。現在萬樹林知道她再嫁的丈夫死了，提出想復婚，她便堅持一定要萬樹林去男科作個檢查。檢查結果證明，萬樹林天生就失去生育能力!那麼家妮的來歷自然就成了大問題。精明的何麗娜馬上想到可以藉此敲柳如煙一把，就向柳如煙和他們以為的“姦夫”郝衛東分別開出了五萬元“封口費”的價碼。郝衛東完全摸不著頭腦，急同柳如煙聯繫。柳如煙見把無辜的好人也牽扯進來了，但家妮的真正來歷又不敢說，無奈之下只好答應他們的條件，從家中不多的積蓄中取出了五萬元交給何麗娜。白紹興發現妻子情緒和行為反常，又從兒子白山那裡知道她動了家裡的存款，但他本著對妻子的信任和愛護，只冷眼靜觀並未追究此事。一場風波好似已經平息。想不到的是楊明亮的女兒華妹(也即家妮的親妹妹)由於也愛上郝寧，窮追而不可得，心情鬱悶酒後駕車被撞成重傷生命垂危。一向疼愛孫女的奶奶再次精神病發作。華紅英與楊明亮夫婦又要顧小的又要顧老的，幾近崩潰。柳如煙在這種情況下，顧不得自己訂下的禁條，發動全家，協力幫助楊家度過難關。在接觸當中，她瞭解到了楊家在丟失孩子後所受到的傷痛，良心受到極大震撼，幾次打算向他們坦白一切，但由於害怕受到法律制裁和失去好容易得到的幸福，遲遲未能開口道出真相。楊家夫婦在與柳如煙母女的密切接觸中，既深深感受到她們的善良及她們母女的感情之深，也發現了一些疑點。尤其是為了給華妹輸血，得知家妮的血型竟與女兒那種難得的血型完全一致，卻與柳如煙和萬樹林二人的血型不符，使他們簡直就要認定這就是自己丟失的女兒!但他們真的不願相信善良的柳如煙能幹出這種事，又瞭解到可能家妮父親另有其人，決定還是保持沉默。在華紅英夫婦和柳如煙母女精心照料下，華妹脫離了生命危險，但當她知道自己從此只能與輪椅相伴，痛不欲生拒絕了進食和治療。柳家妮知道她深愛著郝寧，便帶郝寧來看望華妹，並偷偷向她表示，只要華妹能恢復，自己可以放棄郝寧還他自由。華妹重新鼓起生活的勇氣，恢復了進食和治療。奶奶的病情也得到緩解清醒過來。這時由於何麗娜想眛下那筆“封口費”，萬樹林一怒之下，將自己不會生育、家妮是柳如煙與別的男人所生這件事捅給了白紹興。這對於白紹興無異於晴天霹靂，他怎麼也不能相信，自己深愛的、共同生活多年的妻子會幹出這種事!他要求柳如煙說明真情，不然就和她離婚。柳如煙沒有向他吐露一個字，卻在作好了安排之後自殺謝罪。幸好被搶救過來。在她留下的遺書裡，人們知悉了真情：家妮是楊明亮和華紅英的女兒，是當年她從醫院的嬰兒車中抱走的，有腕帶為證。如何看待和對待柳如煙?這對所有的人都成了一種考驗。尤其是柳家妮，她該怎樣對待這個辛苦養育了她20多年，又強行將她與親生父母分離了20多年的女人?對於楊家來說，柳如煙的行為的確給他們造成巨大傷痛，也確實觸犯了法律，但在事隔20多年和深切瞭解柳如煙這個人之後，還要不要提出訴訟，追究她的刑事責任呢?病房裡，躺在床上的柳如煙在靜靜等待著命運對她的判決。病房外，人們在為此唏噓，為此激動，也為此而爭論不休……
成功的企業家艾橘上在孩童時，機緣巧合地親眼看到妹妹和母親相繼死亡，便誤會是他爸爸寧信之和秘書黎恩一手造成。由於年幼無知，輕信謊言，離家出走。多年後的他，一直念念不忘要為母親和妹妹討回公道。在一個傾盆大雨的夜晚，他結識了讓他一見鍾情的女子——寧恩憐。寧恩憐剛從法國留學回來，是一名風采迷人的時裝設計師。正當艾橘上想對寧恩憐表達愛意時，卻發現寧恩憐是他父親的養女。在愛與恨的十字路口，艾橘上倍受煎熬，但此時心靈扭曲的他卻選擇了歧途。艾橘上在寧恩憐的眼中，就是一個完美的理想伴侶。寧恩憐痴痴地、純純地愛著他，事事對他言聽計從，絲毫沒有留意到艾橘上的別有用心。當寧恩憐在國內開始自己的事業時，卻不知艾橘上給她設置了種種障礙。而每當有困難出現在寧恩憐的眼前時，她總是傻傻地向艾橘上求助。多年的誤會使父子倆積怨太深，由於艾橘上的一錯再錯，導致他的繼母黎恩不幸被汽車撞倒，成為植物人。寧信之也心臟病復發，住進醫院。艾橘上對於這些後果也是未曾預料，他心下非常痛苦。但每當他想到母親和妹妹的死時，他又狠下心決定不停止奪回寧氏企業的計劃。因為寧信之和黎恩都在病中，痴情的寧恩憐只好將寧氏企業交給艾橘上代管。艾橘上在奪回寧氏企業後，與寧恩憐斷然分手。她無法接受現實，怎麼也沒想到深愛的人竟這麼殘忍、這麼無情，她悲痛萬分。這時一直暗戀她的上官文佩向她伸出了援手。他百般關心、愛護、幫助寧恩憐，使寧恩憐在感動之下答應嫁給他。表面上艾橘上拋棄了寧恩憐，但內心深處他不僅沒有割捨掉對她的愛，反而在愛的旋渦中陷得更深。當他獲悉寧恩憐要嫁給上官文佩時，他震驚、震怒。在一個風雨交加的夜晚找到寧恩憐，將她強暴了。寧恩憐悲痛欲絕地走向大海。上官文佩及時趕到，絕望的寧恩憐向他坦誠了實情。深愛她的上官文佩依然懇求寧恩憐嫁給他。當寧信之終於知道，這一系列的家庭事故都是他的愛子艾橘上一手策劃時，心臟病再次復發，身亡。寧恩憐忍著悲痛，細心照料養母黎恩。嫁進上官家的寧恩憐本想平平淡淡地生活，卻發現懷上了艾橘上的孩子。她惶恐不安，將實情向上官文佩和盤托出。公公上官虹傳統觀念很深，拒絕接受唯一的兒子留養別人的孩子。寧恩憐孤獨無助地選擇了出走……艾橘上從甦醒過來的黎恩口中得知了當年事情的真相，被親情、父愛深深感動了……但一切為時太晚……他決定遠走他鄉……在深深的懺悔中煎熬的艾橘上，一直無法忘卻心中的愛人寧恩憐。他又開始踏上了尋找寧恩憐的漫漫長路……
1946年6月，蔣介石撕毀《停戰協定》，發動全面內戰。9月29日，國民黨以一個軍的兵力，進攻延慶，並企圖進而攻佔張家口。剛剛參加正規部隊的民兵董存瑞所在的部隊10月3日趕到延慶，阻擊東線由八達嶺進犯的敵人。最後為了掩護完成任務的全連戰士撤退，董存瑞的班長共產黨員羅志英主動請纓帶領六班戰士掩護全連撤退。掩護任務完成的非常艱苦，最後連班長都在突圍的時候，為了保護董存瑞死在了他面前。臨死的時候，羅志英告訴董存瑞，要“活著、前進！”。董存瑞、王海山、孫大光他們三人奇蹟般地突破重圍，回到了部隊的駐地。董存瑞被連長安排到炊事班好好反省一下，在戰鬥中犯下的錯誤。不料，董存瑞運氣很好，居然用扁擔繳獲了敵人一大批軍火，立下了大功，重回六班。為了重組六班，董存瑞和剛任命的六班班長王海山發生了劇烈的衝突，後者在養傷回來以後，重新成立了一個精英班五班。董存瑞在一直欣賞自己的趙連長的暗示下，決定和王海山還有五班，一決高低；董存瑞四處拼湊終於組建了以孫大光、劉玉林、郅振彪、朱三亮、牛玉合、鄒二狗為核心的六班。由於他的個性使然，剛開始時，和全班同志們處的不是那麼好，而整個六班也像散沙一盤，被王海山戲稱為“麵糰班”。指導員也對董存瑞的領導能力產生了置疑。在王海山的心裡，六班和董存瑞怎麼可能跟五班還有自己站在同一個起跑線上呢？隨後打掉還鄉團的戰鬥當中更是應證了這一點。王海山帶領五班負責正面攻擊，大獲全勝，一直把對方追到董存瑞和六班的陣地前沿，一舉抓獲了還鄉團團長。從此，王海山再也沒有用正眼看董存瑞。董存瑞六班的解放戰士鄒二狗在革命的大熔爐裡漸漸得到了洗禮和改造，但是鄒二狗的成長具有反覆性。他雖然想入黨，甚至還主動向董存瑞交了兩次黨費，但他的動機卻不那麼純潔；雲頂峰一役，面對敵人強烈的火力封鎖，他嚇得尿了褲子，沒有及時炸掉暗堡，差點貽誤了攻堅戰；由於鄒二狗的嚴重過失，五班戰士除王海山外全部犧牲。王海山悲痛欲絕。王海山想要重組五班。他看上了董存瑞班裡技戰術全面的郅振彪和擅長狙擊的劉玉林。劉玉林堅決不去，郅振彪卻有些動心，畢竟能成為五班的一員曾經是他的一個夢想。沒想到董存瑞卻把六班全體帶到王海山面前，讓他隨便挑。王海山感動了。倔犟的董存瑞憋著一股勁，在以後的生活中，訓練中發現六班每一個戰士的特點，然後在實戰當中加以運用。整個六班，也在改變後的董存瑞的帶領下，出現了親如兄弟般的友誼。六班終於在董存瑞的努力下，成為了戰鬥力最強的精英班。董存瑞也成為了一名光榮的中國共產黨預備黨員。另外一方面，董存瑞和駐地前牛莊的牛大娘、趙桂枝等人都結下了深厚的軍民魚水情。而民女秀兒，由於董存瑞對她有救命之恩，好像兩人的關係比起別人來更加的親近幾分。秀兒對質樸的董存瑞有著明顯的好感，可是一心想打仗、立功的董存瑞卻沒有絲毫的覺察。在我軍阻擊蔣匪軍再次進犯冀熱察解放區的15天阻擊戰中，又是鄒二狗膽小自保的行為間接導致了牛玉合同志的犧牲。最終，鄒二狗在意外的情況下殺死了自己的救命恩人大黑。牛玉合的犧牲及大黑的死對鄒二狗的打擊是致命的，為了擺脫心裡的不安，鄒二狗當了一名逃兵，他私自脫離了部隊，追尋自己夢寐以求的小日子去了。戰爭是殘酷的，董存瑞身邊的戰友們一個個英勇的犧牲。董存瑞自己也在戰火的洗禮中逐漸成為了一名合格的共產黨員和部隊最基層的指揮幹部。東北人民解放軍冬季攻勢結束後，董存瑞所在的部隊，此時已經正式更改番號為東北人民解放軍十一縱隊三十二師九十六團二營六連六班。部隊奉命以迅速果敢的行動，消滅國民黨十三軍，解放全熱河，以割斷華北和東北敵軍的聯繫。5月初，部隊從朝陽出，去攻打熱河省省會承德的大門——隆化。城裡情況一直不明瞭，董存瑞著急之下，想出了和秀兒一起假扮夫妻混進城內偵察的方法。在連長的默許下，董存瑞和秀兒艱難地完成了任務。最後在萬分危急之時，居然是覺醒了的鄒二狗幫助了他們回到了隊伍。鄒二狗也因為愛人二丫的死，死心塌地的投身到了戰鬥中來。在全團召開了‘爆破元帥’的競選大會上，準備充分的董存瑞最終用自己的態度贏得了領導和所有戰士的信任，當上了全團進攻隆化中學的“爆破元帥”。戰鬥打響了。董存瑞帶領爆破組連續爆破了敵人4個炮樓，5個碉堡，勝利地完成掃清隆化中學外圍工事的任務。下午3點30分，第二次總攻開始。六連向隆化中學發起衝鋒。董存瑞和自己的爆破組成員快速地解決了敵人一個又一個明的、暗的火力點。就在大家都以為已經徹底清除了敵人的火力點時，突然一座旱橋上面，敵人的機槍噴出了幾條罪惡的火舌。緊要關頭，董存瑞拼死衝到了旱橋底下。總攻的進攻號已經吹響，戰友們都已經開始向這裡猛衝，不知道多少戰友要倒在旱橋的火力之下。董存瑞不假思索的用自己的左手抵住了炸藥包，然後拉響了導火索。在導火索“嗤嗤”的聲中，董存瑞回頭面對我軍陣地大聲喊道“為了新中國，前進！”隨著天崩地裂般一聲巨響，橋型暗堡被炸得粉碎。大批後續部隊踏著英雄的血跡衝進隆化中學，全殲守敵，紅旗插上了隆化城，隆化解放了！董存瑞和他的戰友們用自己的鮮血和生命為部隊和解放全中國開闢了勝利前進的道路。
故事發生在清末，雲香格格（霍思燕飾）與戲子溫良玉（陳鍵鋒飾）斗膽私奔。恰逢京城大亂，二人被亂民衝散。雲香被仇家方天羽（嚴寬飾）相救，良玉則混跡京城，雖咫尺之間卻難以相見。後來，為救瘋母雲香墮落青樓，良玉苦苦相隨將她撥出泥沼。天羽設計欲處死良玉，已懷有良玉孩子的雲香行刺天羽未果，終被打入死牢。大亨沈世豪（孫興飾）有意收雲香為二房，化錢將她贖出，為報恩雲香只好遵從。時光荏冉，一晃數年過去，再見到良玉時，他已是一跺腳九城亂動的黒幫老大。而云香的兒子沈梓康（田挀威飾）也早已長大，如今在巡捕房供職，其仼務就是擒黑幫老大......
