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更多一個名為“KAOS”的犯罪組織,近來又開始向政府和法律發起挑戰:殺人、放火無惡不作甚至,組織的頭目西格菲爾德(特倫斯·斯坦普飾)更是揚言要用核彈來威脅美國政府。而他的同夥沙塔克(肯尼斯·達維迪安飾),一個臭名昭著的恐怖分子也加入進來。危機之下,政府的特工組織“CONTROL”自然不會袖手旁觀。特工組織的首腦塞迪斯(阿蘭·阿金飾)迅速召開緊急會議,但組織內部的眾多優秀特工卻因種種原因,無法受命前往對付眼下這個最為棘手的問題。無奈之下,塞迪斯不得不啟用“新手”——86號特工麥克斯韋·“精明”(史蒂夫·卡萊爾飾)。但出於86號“精明”先生的資歷尚淺,塞迪斯還特地為其安排了一位性感能幹的99號女特工(安妮·海瑟薇飾)暗中幫助他。於是,兩位特工迅速展開了對“KAOS”恐怖組織的“裡應外合”的特別行動……
雨夜,昏暗的路燈下,被公安部門通緝的在逃殺人犯“大個子”騎著摩托車行駛在通往市區的高速公路上。他帶著槍支彈藥,企圖求助昔口的朋友為他偽造一張身份證,然後劫機逃往罔外。在一家咖啡廳裡,他窺視到一個年輕俏麗的女人在拒絕一個向她求愛的胖男人。這個胖男人是民航機場的工作人員。大個子尾隨女人來到一家裝飾公司,走進女人的工作間。這女人是公司的設計師。當他露出猙獰的嘴臉向女人要挾時,女人驚惶之極,仍竭力保持鎮定,並伺機給罪犯以閃電般的襲擊,逃出了魔掌。大個子在慌亂中翻到了女人的名片及一封“胖子”的求愛信,一個新的陰謀又出現在他的腦海中。這女人已離婚,有一個7歲的兒子。當她惶急地回到家裡,卻不見淘氣的孩子,她又匆匆趕往家庭教師的住處去尋找,未果而歸。剛進家門,即聽到叩門聲。她萬萬沒想到,罪犯照著名片上的地址找到家裡來。孩子也回來了,女人與孩子竭力反抗罪犯的挾持,卻一次又一次地失敗了。罪犯看到生活優裕而又孤立無援的母於在他的手掌之中,便感到他需要的現金、身份證和飛機票一一在握。公安人員此時也正加緊搜捕。他們通過蛛絲馬跡發現了大個子的行蹤,並佈下了誘捕罪犯的法網。當大個子挾持女人走出公寓準備去飢場時,碰見公寓一老太太向他們打聽罪犯潛入公寓的消息。罪犯自知難逃,便脅迫女人返回房間,在煤氣罐上綁上炸藥,妄圖在自身難保時開槍引爆,與女人、孩子和公寓同歸於盡。公安幹警與群眾餅切配合,爭取多種方式杯痺和分散罪犯的注意力,切開樓頂隔板,救出了女人和孩子,粉碎了罪犯引爆的企圖,將罪犯捉拿歸案。女人將相依為命的兒子緊緊地摟在懷中……