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上一部中，超級電腦“天網”阻止人類抵抗領袖約翰·康納誕生的行動失敗，時隔13年後，在“審判日”到來之前，“天網”派出了更加先進的生化機器人T-1000（羅伯特·帕特里克 飾）從公元2029年回到洛杉磯追殺已經長大的約翰，與此同時，約翰也派出了機器人T-800（阿諾· 施瓦辛格 飾）回去保護年幼的自己。此時，薩拉·康納（琳達·漢密爾頓 飾）因為怪異的言行而住進了精神療養院，約翰則和養父母住在一起，行為叛逆。T-800找到他們，在逃避T-1000追殺過程中，獲得了二人的信任。為了改變未來的歷史，挽救人類的命運，薩拉、約翰和T-800 Model 101找到了“天網”之父，邁爾斯·戴森（喬·莫頓 飾），說服他銷燬一切有關“天網”的資料，此時，警察和T-1000同時趕來，他們陷入了多方爭鬥中。
皮爾森（凱文•尼龍 Kevin Nealon 飾）帶著家人來到郊外的別墅和弟弟一家一起避暑度假。一場看似普通的流星雨讓4個帶著可以控制人思維的高科技儀器企圖侵略地球的外星人迫降在別墅的閣樓裡。他們起初利用控制貝瑟尼（阿什麗•提斯代爾 Ashley Tisdale 飾）的男朋友裡基（羅伯特•霍夫曼 Robert Hoffman 飾）悄然打入這家人中，可不料還是被皮爾森家的孩子們敏銳的覺察到。雖然家裡的大人不相信小孩子們的說法，可孩子們還是漸漸意識到了家中閣樓上這四個外星人存在的巨大潛在危機，悄悄的團結在一起開始了一場人類保衛戰。而那四個外星人也不甘示弱，面對孩子們製造出的各種新奇的小武器，他們用控制人思維的機器控制了家裡的大人來反攻這些孩子們。可這四個外星人裡有一個例外，就是技師斯帕克斯，原本就無心戀戰的他更是機緣巧合的和漢娜結成了好友，棄暗投明的開始幫助皮爾森一家。面對強大的外星人入侵，孩子們能否把這場人類危機化險為夷呢？
