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1944年,二戰如火如荼,戰爭局勢波譎雲詭。納粹德國四面出擊,但在盟軍的合力反擊下,德軍攻勢已成強弩之末。此時此刻,德軍一部分高級軍官意識到戰爭的天平已經傾斜,希特勒(DavidBamber飾)的戰爭策略將引領德國走向滅亡。越來越多的軍官相信,只有除掉希特勒及其支持者,發動政變奪取政權,並通過和談與盟軍達成協議,才能最終拯救德國。在這樣的思想影響下,一個名為“瓦爾基里”的計劃應運而生。在整個計劃中,陸軍上校克勞斯•馮•施陶芬貝格(TomCruise湯姆•克魯斯飾)扮演著重要的角色。出身貴族的施陶芬貝格一度傾心希特勒及其納粹綱領,他於1943年率裝甲師馳騁北非突尼斯戰場,並在此失去右手臂、左手兩個手指以及右眼。戰爭的殘酷令他的思想發生巨大轉變,回到德國後他作別妻兒,與刺殺組織高層軍官共同開始策劃謀殺最高元首希特勒的危險任務……
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故事發生在抗日戰爭末期(1944年冬),當時一對九人日軍小分隊奉命進山尋找藏有以前存放細菌武器的山洞。而在同時,山裡的唯一一戶人家也在給自己死去多年的爺爺過生日而殺豬慶祝,家裡的老太太拿著死去老伴的二胡正在感慨萬千。就在這個時候九人小分隊衝進院落並最終獸性大發將一家人除逃走的三個兒子外全部殺死。離開後日軍小分隊終於在後山裡找到了山洞可是他們突然發現自己無法下山回去覆命了,因為純樸的中國老百姓已經被日本鬼子的獸性激怒了。兄弟仨人要報仇!於是展開了一場三個農民兒子與九個武裝到牙齒的日軍的戰鬥。三個原本純樸的老百姓利用手中的大刀、斧頭、繩子、鍘刀、鐵叉等農具對鬼子的三八大蓋和刺刀,整整竟將鬼子困了將近兩年時間。他們利用熟悉的山勢和地形將日軍困在山洞裡不敢下來直至一個個耗死。而這兩年間老大戰死了,老三戰死了,只剩下最膽小的二喜,鬼子這邊也只剩下了殘酷至極的鬼子隊長。此刻電影也進入高潮。此時的戰鬥成為了兩個人的戰鬥。每天的騷擾,每夜的石塊襲擊,每晚的叫罵成為戰鬥的主題。在這個戰鬥中已經沒有了農民和士兵,有的只是“我要殺你”。冬去春來,秋去冬來。兩個人之間的戰鬥每天都在上演,兩個人每天睜開眼的唯一目的就是去殺死對方。二喜要對方殺人償命,鬼子隊長要下山完成任務。就在僵持中時間已經過去兩年之久,兩個人之間的比拼卻還在繼續。直到我們的解放軍來到這個已經看上去荒蕪了許久的山村,才發現在這裡竟然還存有這樣一場特殊的戰鬥。最終鬼子隊長在絕望中自殺,二喜在“我終於報仇了”的吶喊中喜極而泣。
這部電影描述了人類史上最殘酷的戰爭之一:溫泉關之戰。公元前480年,波斯國王薛西斯一世(羅德里格•桑託羅 Rodrigo Santoro 飾)親率30萬大軍征戰希臘。希臘各個城邦迅速派出軍隊結成了聯軍,準備抵禦波斯軍隊的入侵。 防線的最前線設在希臘的溫泉關,此處由斯巴達 城的國王列奧尼達(傑拉德•巴特勒 Gerard Butler 飾)率領本城300精兵和聯軍4000餘人鎮守。由於叛徒的出賣,希臘軍隊被波斯軍隊抄到了身後形成圍剿之勢。列奧尼達為了保存聯軍實力,讓聯軍首先撤退,自己率領300精兵死守溫泉關斷後。 數以十萬波斯大軍浩浩湯湯蜂擁而至,自知必死的斯巴達士兵反而士氣高漲,在戰鬥中爆發出驚人的戰力。整個戰爭整整持續了2天,最後列奧尼達和他的300精兵全部陣亡,而波斯軍隊則損失了20000多士兵,薛西斯一世的兩個兄弟也在此役中戰死……