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大蕭條時期，每個人都要守住一個夢想，以此來度過最黑暗的時光，生活失意的汽車製造商查爾斯•霍華德（傑夫•布里吉斯JeffBridges飾）也不例外。他買了一匹小個子賽馬，名為“海餅乾”，並籠絡了一批同樣有夢想的人，意圖進入賽馬圈。第一個發現海餅乾天賦的是訓練師湯姆•史密斯（克里斯•庫珀ChrisCooper飾），他認為這匹馬雖然個頭矮小，腿腳也不太靈光，天性中卻藏著十足的執拗和倔強，這有可能使其成為賽馬圈的王者。他們找來前拳擊冠軍瑞德•波拉德（託比•馬奎爾TobeyMaguire飾）作為海餅乾的騎師，三個人一匹馬在共同的征程中重新找到了生活的方向。
20世紀30年代的西班牙，一種奇怪病症在孩子中間蔓延，感染此症的孩子沒有汗腺，不會流淚，毫無痛感。為防止進一步的危害，當權者將患病兒童隔離關入修道院，徹底剝奪了他們的自由。囚禁在方寸間的男孩班尼諾（Ilias Stothart 飾）為隔壁的歌聲吸引，他通過挖出的小洞和女孩伊涅絲（Liah O'Prey 飾）成為好朋友。這群可憐的孩子必須通過獨特的方式學習“疼痛”。 當代的西班牙，醫生戴維（Àlex Brendemühl 飾）驅車途中發生嚴重車禍，妻子安娜絲（Irene Montalà 飾）命歸黃泉，腹中才6個月的孩子卻得以倖免。暫時逃過鬼門關的戴維隨後獲知自己已患有致命的淋巴癌，生命不知何時終結。為了得到骨髓移植，戴維不得不求助於年邁的父母，卻得知了一個深藏已久的秘密……
進入了20世紀80年代，改革春風吹散了十年浩劫在老百姓心頭留下的陰雲，人民的生活得到改善，愛美的女孩子們也勇敢地穿上亮眼的裙子，一展少女的柔美。在上海大豐棉紡廠工作的鄉下女孩阿香（宋憶寧飾）羨慕上海女孩們比賽穿漂亮裙子的風氣，也買了一件紅裙子，隨後讓勞模陶星兒（趙靜飾）穿著紅裙子去公園展示。這一經歷給了陶星兒前所未有的自信，在此後的歲月裡，無論是學業、事業還是愛情，種種經歷都讓她不知不覺改掉舊有的陳腐的觀念，轉而在新時代裡勇敢地追尋自我。與此同時，阿香因為不願被人看做鄉下人，所以想方設法抬高自己的地位，卻讓自己陷入經濟的泥潭。愛美的女孩們，她們正一步步擺脫束縛，擁抱真善美……
30年代初，日本帝國主義侵佔了我國東北三省。一個寒冷的冬日，日本鬼子在漢奸地主高士家的帶領下血洗了黃旗屯。為了報國恨家仇，獵戶關雲天揭竿而起，與同伴們一起成立了帶子軍，誓與日寇和漢奸抗爭到底！高士家之子高玉臣對關雲天的未婚妻二蘭子垂涎已舊，關雲天進山後，高玉臣趁機對二蘭子百般糾纏。一天，二蘭子有意將高玉臣引入深山，被關雲天的伏兵抓作人質，向高家索要糧食、馬匹和槍支。高士家為保兒子性命，只得答應了條件。自此，關雲天被百姓譽為“關東大俠”，威震四方。某夜，關雲天隻身闖入吉順棧探望料理父親喪事的二蘭子，不幸被高玉臣捉住，並遭到日本人的嚴刑拷打。危急中關雲天拼死奪刀帶著二蘭子逃出了高家大院。途中關雲天被追兵擊中，馬兒馱著他跑進了深山。二蘭子踉蹌著回到家中，卻又撞上了高玉臣，看見他手中關雲天那見彈痕累累的皮襖，二蘭子絕望了。為了腹中關家的骨肉，受辱後的她違心地嫁給了高玉臣。其實，關雲天並沒有死，他被茫蕩山的綠林好漢過江龍所救。傷愈後，關雲天將帶子軍也拉上了茫蕩山。元宵佳節，日本鬼子包圍了茫蕩山。突圍中過江龍身負重傷，他把隊伍全部交給了關雲天，自己從此出家為道。關雲天付出極大代價衝出重圍，卻又遭到土匪頭子傅殿臣的阻截。在充滿殺機的酒宴上，傅殿臣為關雲天視死如歸的民族氣節所動，和關結下了生死之交，毅然舉旗加入抗日行列，與關雲天一起聯合游擊隊和大刀會，準備攻打青石鎮。聽說高玉臣抓走了受傷的過江龍，關雲天趕去搭救，一槍將高打落馬下，而過江龍卻慘遭殺害。為給過江龍報仇，關雲天不顧勸阻和商定好的作戰計劃率本部人馬孤軍闖入集楊鎮，被早有防範的高家重兵包圍，帶子軍損失慘重，二蘭子為救關雲天也飲彈身亡。幸虧傅殿臣及時趕到，帶子軍才未全軍覆沒。關雲天將過江龍、二蘭子及死難弟兄一一掩埋，向天鳴槍以祭奠他們的英靈。面對茫茫雪原該去向何方，關雲天眼中顯出一片迷茫……
