保羅（西恩•潘 飾），一位大學數學教授，患有嚴重的心臟病，生命垂危，幸運的是，成功的心臟移植手術使他死裡逃生，可是，他和妻子的關係並沒有因此而重獲新生。 傑克（本尼西奧•德•託羅 飾），曾經是酒鬼和犯罪分子，在一名牧師的幫助下，他重建了自己的生活，不僅成為青少年諮詢顧問，還是正直善良的好父親，可他的妻子有時候卻暗暗期盼他能保留一點過去的性格。事實上，傑克對往事充滿愧疚，揹負著沉重的心理負擔，努力尋[展開全部]
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生物學教授詹尼西爾（Pierre Brasseur 飾）因一次車禍使心愛的女兒克莉絲汀（Edith Scob 飾）面容盡毀，女兒傷愈後只能終日戴著瘮人的白色面具，痛苦非常。愛女心切且心懷內疚的詹尼西爾與助手路易絲（Alida Valli 阿莉達•瓦莉 飾）偽裝克莉絲汀失蹤、死亡的假象，暗中誘拐與女兒年齡相仿的女性，將其麻醉後剝掉麵皮，移植到克莉絲汀臉上。 但手術接連失敗，犧牲者也不斷增加。親眼所見諸多同齡女孩慘遭殺害，克莉絲汀心中痛苦不已。另一方面，眾多女孩失蹤的案件也引起了警方的注意，他們逐漸將目標鎖在瘋狂的詹尼西爾身上……
寂靜之夜，保羅·歐·凱利（Josh Stewart 飾）和女友安娜（Jamie-Lynn Sigler 飾）驅車行駛在荒無人煙的國道上。他們要去洛杉磯參加一個朋友的婚禮，因安娜不願乘飛機，於是只能日夜兼程趕路。夜深人靜，身心俱疲，保羅和安娜在路旁找到一家汽車旅館，決定暫時再次留宿。這間汽車旅館分外冷清，服務生弗蘭克（Chris Browning 飾）羞澀拘謹，彷彿是一個有著諸多難以啟齒故事的人。 保羅在此遇到一名神秘的男人，自此他大學時代那令他不堪回首的過去漸漸浮出水面。另一方面，弗蘭克的妻子桑迪（Angela Featherstone 飾）也時常逡巡在保羅和安娜房間的附近，他們彷彿墮入了一個神秘而黑色的圈套之中……
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