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六、七十年代的香港,警察貪汙,黑道橫行,正是陳華(劉青雲飾)與喇叭(林家楝飾)、貓仔(張晉飾)及一班兄弟最風光的日子。陳華被視為「慈雲山十三太保」之首,氣焰高漲;還結識了一生至愛可柔(江一燕飾),共度人生最甜蜜的時光。可惜好景不常,陳華因私下販毒而被幫會追殺,幸好在亦敵亦友的掃毒組組長哈雷(古天樂飾)幫助下,逃出生天,但卻終究法網難逃。出獄後,遭逢父親病逝及女友可柔失蹤,無比自責的陳華,頓然覺悟前非,立志重新做人。他不但積極參與青少年戒毒工作,獲得十大傑青榮譽;更把喇叭與貓仔拉回正途,又經常出手調停江湖糾紛,因而深受黑白兩道所敬重。某次於日本出席戒毒講座後,陳華與可柔在街頭重遇。他一心再續前緣,但又能否輕易為自己的感情拆彈?
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20世紀60年代,美國的勢力向亞洲滲透,為此政府實行的一項絕密計劃——戰士再造計劃,通過藥物注射等手段將士兵大造成冷血無情、實力強悍的超級戰士。隨著技術不斷改進,在羅伯特·柯林博士的主持下又開啟了白塔計劃,成功打造出更為完美的第二代超級戰士。然而一次意外後12名二代戰士逃亡,而涉嫌叛國的柯林博士也被驅逐東歐。此後不久,再造戰士佔領切爾諾貝利,美國軍方決定派出4名尚存的一代戰士前去擊垮那群危險怪物,但是他們全部遭到無情屠戮。
走投無路之際,軍方只能派出第五名一代戰士盧克·戴沃洛克斯(尚格·雲頓 Jean-Claude Van Damme 飾)出馬,對抗強大的對手安德魯·斯科特(杜夫·龍格爾 Dolph Lundgren 飾)……
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