寧採臣（張國榮 飾）與燕赤霞（午馬 飾）安葬好小倩的骨灰後，分道揚鑣。寧採臣回到世間，正是奸臣當道，朝政混亂，民生困苦的時代。寧偶入一家黑店，險被殘殺之際又被捕快誤抓入獄，遇到名士諸葛臥龍（谷峰 飾）

　　落第書生王生（鄭少秋飾）娶妻多年，一無所出。一日自城中趕路回家時，偶遇一明豔照人之少婦尤楓（王祖賢飾）。楓自稱身世可憐，被逼嫁入某大戶人當妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗義相助，願意讓楓暫居於其書

廣東佛山人葉問（梁朝偉 飾），年少時家境優渥，師從詠春拳第三代傳人陳華順學習拳法，師傅“一條腰帶一口氣”的告誡，支持他走過兵荒馬亂、朝代更迭的混亂年代。妻子張永成（宋慧喬 飾）潑辣幹練，二人夫唱婦隨，

江繼威（吳奇隆飾）和洪欣欣（楊採妮飾）同在七夕節去月老廟求姻緣，江繼威對外表清純的張小盈（張庭飾）一見鍾情，卻因失神撞了想要偷拿紅繩的欣欣，惱火的欣欣旋即對其展開“報復”行為，兩人變成見面就吵的冤家。

　　晚清末年，大清帝國搖搖欲倒。面對外敵來襲，慈禧太后鼓勵民間習武抗敵。李鴻章為了逢迎太后，舉辦起一年一屆的“獅王爭霸”大賽。“獅王爭霸”其實就是各們各派舞起獅子頭，以武力爭奪錦標。　　“獅王爭霸”的

　　江繼威（吳奇隆飾）和洪欣欣（楊採妮飾）同在七夕節去月老廟求姻緣，江繼威對外表清純的張小盈（張庭飾）一見鍾情，卻因失神撞了想要偷拿紅繩的欣欣，惱火的欣欣旋即對其展開“報復”行為，兩人變成見面就吵的冤

　　江繼威（吳奇隆飾）和洪欣欣（楊採妮飾）同在七夕節去月老廟求姻緣，江繼威對外表清純的張小盈（張庭飾）一見鍾情，卻因失神撞了想要偷拿紅繩的欣欣，惱火的欣欣旋即對其展開“報復”行為，兩人變成見面就吵的冤

　　江湖殺手阿平（周潤發 飾）是和平飯店的老闆，傳聞他武功了得，曾經一口氣殺了二百多個馬賊，並且他宣稱和平飯店是一個“避難所”，只要進來住宿的人，無論他得罪了什麼幫派，都不許前來挑釁生事，但不保證離開

炒粉（張致恆 飾）和細兜（關智斌 飾）是兩個平日裡無所事事的小混混，整天遊手好閒，四處招惹是非。某日，兩人惹到了太子爺須刨（張達明 飾）的頭上，須刨帶著人手前往兩人所在的學校找茬，眼看著一頓暴打在所難

後唐被後燕所滅，後唐公主（李嘉欣飾）由柳若雄（李子雄飾）和賽小菁（楊麗菁）夫婦保護逃亡。皇帝臨終前把一支玉蕭交給公主，憑此玉蕭可以尋得一個大寶藏，公主便可以復國。燕國師（劉洵飾）捉了君雄，君雄見利忘義