二十世紀七十年代的香港，娛樂業蓬勃發展，歌舞昇平之地頗多，而麗花皇宮夜總會就是其中的代表之一。迫於生計，愛好唱歌的姚小蝶（鄧萃雯 飾）來到了麗花皇宮。在這裡，小蝶結識了性格各異的眾人，有令人憐愛的

明代「性」人燈草和尚巧遇蜘蛛精珠兒，被騙去法器「蓮花燭」，珠兒誤開法器，墮進時光洪流，被困於唐朝的鬼哭森林。妖尊與妖姬荒淫無道，此時茱孽海法師與徒弟共赴滅沃，遇上燈草和尚及青（陳明君飾）、白（黃榕飾）

補習老師丁長康，外表保守但心底性慾旺盛，與淑霞結婚後，以為能大飽性需要，誰知淑霞的性慾比長康更旺更盛。做愛也是反客為主，老是騎在長康身上！女上男下，未能滿足男人對女人的心態。與妻子之性生活並不協調，形

西仙子與徒兒阿孫及阿豬前往「女兒國」拜見女皇金國。金國之妹銀國從丞相口中得知，吸食西仙子下陰之「淫水」便能成仙﹗銀為奪淫水誣告西仙子強姦自己，將西押入天牢﹗金可赦免西的罪，但要西下嫁給金。西借亂逃走之

富商顏國富往越南公幹時，邂逅了一名窮家女名叫阮金順，他以一百萬作禮金，把她帶回香港，顏雖年青有為，但身患哮喘，阮須時常侍候感不勝其煩，因此她便開始憎恨顏，更回想與越南的舊愛胡力群一起的時刻，顏漸感內疚

　　二十世紀七十年代的香港，娛樂業蓬勃發展，歌舞昇平之地頗多，而麗花皇宮夜總會就是其中的代表之一。迫於生計，愛好唱歌的姚小蝶（鄧萃雯 飾）來到了麗花皇宮。在這裡，小蝶結識了性格各異的眾人，有令人憐愛的

人在垂死之時究竟可以看到什麼？是恐怖，還是驚喜？影片以一個復仇的故事慢慢展開，而主人公垂死的那一刻揭開了整個故事的謎底。