清光緒年間，山河動盪，外憂內患，中國處在生死存亡的一線間。光緒皇帝（舒適 飾）當朝，卻因慈禧太后（唐若青 飾）垂簾聽政，身不由己，宛如傀儡一般。戶部尚書翁同龢習光緒學經解義，並灌輸啟蒙思想，使光緒萌發

1930年代，小云、小紅（周璇）姐妹被人騙到上海賣給琴師和妓院老鴇夫婦，小云被迫做了暗娼，小紅年紀尚小，又天生有一副好嗓子，便隨琴師去茶樓終日賣唱。姐妹兩人住在貧民窟，在她們對面，住的分別是報販老王和

辛白華（袁牧之 飾）和梁質夫（顧夢鶴 飾）是學生時代的好友，九一八事變後，他們逃出了東北故鄉，來到了上海。兩人租住的公寓二樓，住著少女阿鳳（王人美 飾）和母親過著相依為命的艱苦生活。白華十分同情阿鳳的

解放前的上海，很多底層人寄居在聞家店，正可謂三教九流，魚龍混雜。落魄少爺金不換靠妻子賣淫為生；賴皮匠為妻子治病債臺高築；走方賣藥的金老頭講義氣；巡捕石敢當呆頭呆腦；報販牛三樂天知命。而開店的老闆聞太師

書生劉生傾慕少女阿繡, 時常到阿繡父親的雜貨店買東西, 藉故親近. 未幾, 劉生與阿繡共墮愛河, 並在仙女像面前互訂終生. 此事為劉生的舅舅所發現, 反對劉生跟窮家女來往, 於是藉辭劉母急病, 將劉生

太湖邊上，住著一戶周姓漁民，妻早逝，有二女，長女瓊珠（周璇飾），次女慧珠（袁靈雲飾）。一天，周父（王桂林飾）攜瓊珠去集市賣魚，被漁霸張百萬（殷秀岑飾）的收債人遇見，周父還不出債款，遭到毆打。藝專學生崔

　　賣唱孤女月容受人欺侮﹐幸得馬車伕二和相救﹐把她收留家中。鄰居田二姑及皮鞋匠王傻子﹐見月容聰慧能唱﹐於是便介紹樂到楊五爺去學戲﹐後來登臺賣唱大受歡迎﹐卻引來宋信生垂涎她的美色﹐設法引誘她落入自己設置

抗戰爆發後，心明投身抗戰，至今杳無音訊。他在上海的朋友高志堅（舒適 飾）十分掛念。他經常通過住處中隱藏著的廣播電臺收聽抗戰的消息。他偶爾會去看望心明的妻子——告別歌壇的李湘梅（周璇 飾）。適逢湘梅生日

抗日戰爭爆發，心明奔赴前線參加抗戰。臨行前，將妻子湘梅和老母，託付教書為業的好友志堅照顧。心明母雙目失明，和湘梅生活拮据，志堅解囊相助。但湘梅不願拖累志堅，遂在好友柳青介紹下去舞場當歌女，遭到志堅的強

太湖邊上，住著一戶周姓漁民，妻早逝，有二女，長女瓊珠（周璇飾），次女慧珠（袁靈雲飾）。一天，周父（王桂林飾）攜瓊珠去集市賣魚，被漁霸張百萬（殷秀岑飾）的收債人遇見，周父還不出債款，遭到毆打。藝專學生崔