故事發生在風景秀麗的密西西比河畔，湯姆（喬納森·泰勒·託馬斯 Jonathan Taylor Thomas 飾）自幼喪母，是一個身世可憐的孤兒。然而，在朋友和親戚們的幫助和扶持下，湯姆還是成長為了

辛巴是獅子王國的小王子，他的父親穆法沙是一個威嚴的國王。然而叔叔刀疤卻對穆法沙的王位覬覦已久。　　要想坐上王位寶座，刀疤必須除去小王子。於是，刀疤利用種種藉口讓辛巴外出，然後伺機大開殺戒，無奈被穆法沙