該劇講述了一箇中共地下黨員和一個國民黨情報人員之間長達7年的“無間道”式故事。許少清和劉永強是“三和無線電學校”同窗好友，分別服務於中共上海地下黨和國民黨軍統局。他們各自表現出色，一次一次向組織提供.

　　1904年，駐美公使梁誠在交涉用金亦或銀支付庚子賠款的過程中，發現賠款數目“實屬過多”，梁奮力追回，終將該款用之於教育並設立清華學校。津門世家子弟梅貽琦考取第一批庚款留美生。校長周詒春剛正不阿，欲

以乳鴿店立身的安德森（曾志偉 飾）赴上海創業，卻迷上炒房，將妻子氣死也未思悔改，這天安德森在影院偶然聽到代言新樓盤“碧水雲居”的過氣演員潘志強（黃渤 飾）放出的“內部消息”，遂再次籌款預搶購新房。與此

　　喜歡唱歌、表演，夢想著有朝一日登上大舞臺的農村青年祥子（王兆祥 飾）為了把夢想變成現實，揹著吉他，隻身一人從家鄉來到了上海。而前行的道路非常曲折，在大城市裡他感覺到自己的渺小和前路的渺茫，但樂觀豁

　韓義青是越水縣最有錢有勢的人，他新迎娶了四夫人裘蝶，新婚之夜，韓義青揭開喜帕的剎那，見鬼一般大驚失色的離開，裘蝶頗為困惑。　　裘蝶在嫁進韓府後，還發現了好多讓她不解的事情：新婚房外偷窺的雙眼、下人的