辛白華（袁牧之 飾）和梁質夫（顧夢鶴 飾）是學生時代的好友，九一八事變後，他們逃出了東北故鄉，來到了上海。兩人租住的公寓二樓，住著少女阿鳳（王人美 飾）和母親過著相依為命的艱苦生活。白華十分同情阿鳳的

李夢華（唐納 飾）只是一介窮書生，卻愛上了小店主的女兒張小云（張新珠 飾）。然而，張小云一心希望能夠嫁給茶棧經理王俊生（顧夢鶴 飾），一圓自己當老闆娘的美夢。小云的好友即將和愛人攜手步入婚禮的殿堂，小