陳虹由內地偷渡來港，人生地不熟，為求生存，不惜一脫接拍“北妹”一片，在拍攝過程中被人百般作弄，佔盡便宜，但她仍強忍著，以為影片上映後，便能一舉成名，可是當她發現此片只是一般色情影帶時，她極度絕望。那時

臺灣千術大師泰斗在與香港千王黃上千（黃百鳴 飾）一戰中落敗，從此與黃上千結下了仇怨。黃上千的徒弟阿偉（梁朝偉 飾）一日結識了從新加坡返港的寡婦蘇茜，以為能從中大撈一筆，於是夥同任公子（任達華 飾）和師