湯姆（弗雷德裡克·馬奇 Fredric March 飾）是一名內心懷揣著遠大理想的劇作家，而喬治（加里·庫柏 Gary Cooper 飾）則是一位名不見經傳的小小畫家，兩人同為文藝界人士，在巴黎合租了

喜劇演員懷特被美軍召集入伍，但不是去當兵，而是讓他去當間諜，身份也是喜劇演員，要拿微型照相機去到摩洛哥把美軍需要的機密拍照會倆，在摩洛哥他遇到了“老朋友”莉莉，兩人開始小打小鬧，最後才發現對方是間諜。