該影片描寫的是當代香港社會中普通年輕人對“愛”與“性”的追求而逐漸改變的心路歷程的故事。

富二代李望峰（鄒文正 飾）被捲入了一起交通肇事頂包案之中，作為唯一的目擊證人，孟子良（胡耀輝 飾）在此事上卻支支吾吾語焉不詳。劉夢龍（鄭中基 飾）是負責調查此案的臥底探員，而孟子良恰巧正是他的童年玩伴

曾經在黑道中呼風喚雨的發哥（吳鎮宇 飾）在捱過了漫漫十六年的牢獄之災後終於重獲自由，然而，剛剛出獄沒多久，發哥便決定著手實施他在獄中早已經設計好的驚天劫案。於是，機械高手喪寶（任達華 飾）、造型師杜公

城中首富之子李望峰涉及一宗的交通事故頂包案，一夜之間成為全城熱門話題。唯一目擊證人孟子良卻一直否認目睹肇事經過，表現心虛膽怯，似乎有所隱瞞。臥底探員劉夢龍與孟子良是兒時好友，夢龍利用自己與子良從小相

曾經在黑道中呼風喚雨的發哥（吳鎮宇 飾）在捱過了漫漫十六年的牢獄之災後終於重獲自由，然而，剛剛出獄沒多久，發哥便決定著手實施他在獄中早已經設計好的驚天劫案。於是，機械高手喪寶（任達華 飾）、造型師杜公

富家子張泰林（張智霖 飾）在偶然之下結識了俏護士鄺美寶（劉心悠 飾），兩人墮入愛河，但其後泰林卻逐漸發現美寶的另一面：多疑、善妒、控制慾強兼有輕微的暴力傾向。泰林難以忍受提出分手，但依然受到美寶的跟蹤