辛巴是獅子王國的小王子，他的父親穆法沙是一個威嚴的國王。然而叔叔刀疤卻對穆法沙的王位覬覦已久。　　要想坐上王位寶座，刀疤必須除去小王子。於是，刀疤利用種種藉口讓辛巴外出，然後伺機大開殺戒，無奈被穆法

傳記作家喬治赴瑞士採訪卓別林（Robert Downey Jr 飾），後者將自己的故事娓娓道來……1894年的英國，小小年紀的卓別林已經開始為臨時演員母親救場，但失祜的困苦生活導致卓別林兄弟分離，母親

辛巴的女兒琪拉雅調皮好動，喜歡到處奔跑，受辛巴所託看護她的彭彭和丁滿實在無計可施。在另一處，刀疤的餘黨吉娜意圖把兒子高孚訓練成刀疤的接班人，並蓄謀一場復仇之戰， 篡奪榮耀國的統治權。好奇的琪拉雅偷偷去