本片描述的是在黑暗的中世紀，女王巴夫莫達聽說一個即將誕生的女嬰會在將來推翻她的統治成為王位的合法繼承人，於是下令將王國內所有的懷孕婦女全部處死。同一時間，一個叫達南的剛出生女嬰被送到了木筏上順流而下，

一群大學生受邀來到神秘的馬戲團參觀表演，但他們沒想到裡面所有的演員都是面目猙獰的怪物。然而舉辦表演只是他們的一個幌子，其真正目的卻是試圖把無辜的人們轉換成他們的同類（怪物）。可憐的人們馬上就要面臨滅頂