連串黑幫老大遭綁架、勒索以及撕票，警方對此案調查毫無頭緒。警隊B組隊長張博文（任達華 飾）曾為警隊立下汗馬功勳，但從其妻子遭黑幫報復被殺後，加上A組隊長的排擠，他開始消極處世。警方接到報案，又一黑幫頭

陳先生(黃子華 飾)本來是最頂尖的特工，但因夥伴一次無心之失慘被停職，同時還得罪了女警佘香(佘詩曼 飾)，欠下情債。二十年後，城中名人相繼失常。陳先生再被委以重任，以為可大展身手，誰知此案與宅男圈內的

珍的街頭格鬥技巧獲得空手道冠軍大島的注意，並將其納入門下。在大島的訓練下，珍的技巧突飛猛進，為了不辜負師父並挑戰自己，決定參加地下女子格鬥大賽。而珍也沒讓大島失望一路過關斬將，直到遇見大島死對頭的得意