故事發生在隋朝末年，寇仲（陳國坤 飾）和徐子陵（方力申 飾）是成日裡無所事事的小混混，兩人雖為情同手足的好兄弟，但個性卻截然相反，寇仲心思活絡，性格圓滑多變，而徐子陵則忠厚老實，一心想要過淡泊平安的生

阿華（陳雅倫 飾）和阿芝（陳月蓉 飾）是一對同性戀情侶，兩人之間的感情十分的要好。表面上看來，阿華是影視公司的總裁，而阿芝則是她手下的女藝人，因為兩個女孩都生的非常的美麗，因此身邊的追求者可謂是門庭若

閔柔（何佳怡 飾）和丈夫玄素莊莊主石清（劉錫明 飾）共同養育著兩個兒子石中玉（蔡宜達 飾）、石中堅（蔡宜達 飾）。一場意外中，石中堅成為了梅芳姑的劍下冤魂，心碎欲絕的閔柔將全部的愛都寄託在了石中玉的身