三十年代的上海魚龍混雜，在戰爭陰雲下呈現一派各方勢力交錯的情景。出身閘北貧民區的黃大剛（張耀揚 飾）為了奪回做了歌女的心上人小珠（於莉 飾），帶領一班兄弟闖蕩，打出了自己的名號。其時愛國運動正如火如荼

黃沾飾演一無良鹹溼老闆，黃光亮、大傻飾演無知古惑仔，老闆為圖謀黃光亮老婆美色給錢開喪拿以法拉利相贈，……

　　陰陽超（霍瑞華 飾）是黑幫大佬坤哥（洪金寶 飾）手下的小弟，天生擁有陰陽眼的他能看到常人所看不到的孤魂野鬼。一次偶然之中，陰陽超救下了意欲跳樓輕生的女子阿梅（袁潔瑩 飾），原來，阿梅欠了坤哥一大筆

《監獄風雲》的續作，資深囚犯阿正（周潤發 飾）因為與前任科長（張耀揚 飾）的過節而延長刑期，服刑期間母親病逝，兒子良仔被送到孤兒院甚至對父親產生怨恨。阿正一心想申請外出看望兒子卻遭到預警頭子“鬼見愁”

《監獄風雲》的續作，資深囚犯阿正（周潤發 飾）因為與前任科長（張耀揚 飾）的過節而延長刑期，服刑期間母親病逝，兒子良仔被送到孤兒院甚至對父親產生怨恨。阿正一心想申請外出看望兒子卻遭到預警頭子“鬼見愁”

趙義鵬（任達華 飾）為人正直老實，安分守己。某日，上司陳天雄（尹揚明 飾）讓趙義鵬護送五百萬鉅款至銀行，讓趙義鵬沒有想到的是，自己竟然在半路上遇見了劫匪，鉅款被一搶而光。陳天雄和警方都覺得這是趙義鵬自

年輕有為的廣告設計師盧家耀（梁家輝 飾）在一次阻止不良分子尋釁滋事中失手傷人，被判服刑三年，在獄中，他因個性憨直得罪了黑幫老大，受盡欺辱，老囚犯鍾天正（周潤發 飾）看不過仗義相助，兩人結為患難之交。.

趙義鵬（任達華 飾）為人正直老實，安分守己。某日，上司陳天雄（尹揚明 飾）讓趙義鵬護送五百萬鉅款至銀行，讓趙義鵬沒有想到的是，自己竟然在半路上遇見了劫匪，鉅款被一搶而光。陳天雄和警方都覺得這是趙義鵬自