大字不識一筐的馮天魁（陳寶國 飾）是川軍永州警備司令兼66師師長，心血來潮的他自封陸海空三軍司令，卻在上任大典上遭英國炮艇轟擊，軍委會中將參謀長賀國光（姚剛 飾）認為馮就是一個什麼都不懂的莽夫。由於馮

東北淪陷後，日本人妄圖將華北變成第二個“滿州國”，在北平製造了一連串謀殺事件，鬧得人心惶惶。9軍派兵入城組成憲兵團，團長由邱三奇擔任。邱三奇是有名的紈絝子弟。所以日本人和蔣介石賦予他“防共”的重任，命