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元朝末年，群雄紛起，武林動盪。江湖傳聞，得到屠龍刀倚天劍者，可以成為武林至尊，號令天下，莫敢不從。一時間風雲四起，引發了武林中對屠龍刀倚天劍的爭奪，幾段姻緣和孽緣也由此產生。武當派張翠山與天鷹教殷素素因屠龍刀相遇相戀，最後亦因屠龍刀被正派人士所逼迫，雙雙自盡。他們的兒子張無忌長大成人後，機緣巧合下練成了絕世武功“九陽神功”和“乾坤大挪移”，成為了明教教主。張無忌與元朝郡主趙敏、峨嵋派周芷若、表妹殷離和婢女小昭都有著千絲萬縷的愛意。然而，看似柔弱的周芷若，卻是個十足的“腹黑女”，她為了獲取倚天劍屠龍刀的秘密，不惜殺害殷離，陷害趙敏。張無忌雖看清了周芷若真實面目，但仍割捨不下她。其後，張無忌化解了武林種種恩怨，辭去教主之位，與趙敏寄跡蒙古。
故事發生在清朝末年，當時淮河瘟疫肆虐，龍大爺與結拜金蘭方秀才赴疫區救治，卻發現此疫為人禍，兇手是與大奶奶（陳莎莉飾）通姦的龍二爺（李子雄飾）。二爺不念手足之情，聯手大奶奶將胞兄殺死，然後嫁禍方秀才，方夫人逃命途中錯抱龍二私生子。數年後，龍家後代被關家收養，取名厚朴（鍾漢良飾），他成長於懸壺濟世的關家，自幼學會了慈悲為懷。而方家之子舞笙（劉愷威飾）則嬌生慣養，成了少爺。他倆都對鏡心（呂一飾）產生愛意，而鏡心則更頃心於厚朴。龍家的蓮生（楊蕊飾）也是非厚朴不嫁，但她並不知道厚朴是她的親哥哥。就在這時，方秀才妻子回來了，她要討回當年死去的冤魂......
隋朝末年，天下大亂。各路諸侯，自立為王，硝煙不斷，百姓遭殃。十三個平民百姓雖然出身不同，但都被亂世所害逼入絕境。經歷了無數的腥風血雨，他們懷著家仇國恨，循入空門。但是黑暗勢力依然不放過他們，死亡當頭，他們為求自保，苦練武功。為了天下太平，這十三個和尚救護明君李世民，滅掉了兇殘的王世充，演出了一曲英雄壯歌。太尉“王世充”野心勃勃企圖篡位奪權，脅幼主“楊侗”，屠殺異己。他感到天下武林人士是他極大威脅，便下達“禁武令”；其侄子“王仁則”、義子“王仁義”武功高超，充當犬鷹。短短的一個月內，洛陽地區的武林門派如：神劍山莊、白猿聖手、霸王槍、龍爪派、銀鉤門等等，幾乎被掃除殆盡！最後的箭頭，指向與世無爭，紅塵不到的方外淨地“少林寺”。曇宗，是少林寺的武術總教頭，武功冠絕武林，王世充為收歸己用，命王仁則送請帖上少林，強邀曇宗前來，並設下“板凳陣”、“內功”、“機關”和“蒺藜陣”重重考驗，欲聘之為府中“首席教頭”；無奈曇宗一心向佛，淡薄名利，婉言謝絕。但王世充並不放過，他將自己八年前，謀害江都督造“張衡”一家的滅門血案，嫁禍給了曇宗；致使張衡的長子“張天保”，揹負可怕的暗器箱，夜闖少林寺，暗放毒蛇、三番兩次，要置曇宗於死地！他還買通賣藝人“佟銳”、“佟鈴”兄妹，設下奪命陷阱欲害曇宗……為了充填自己的金庫，王世充又假公濟私，抄了洛陽首富“高達”一家，殺掉高家36口人，吞沒所有產業，唯獨高家的浪蕩公子“高飛揚”僥倖逃過一死。為了報仇，高飛揚深山學藝。面對王世充的無情追殺，慌不擇路的高飛楊闖入魏王“李密”的軍營，結識憨厚的大塊頭“九斤”和一代嫋雄程咬金。沒想到李密又投向了王世充。高飛揚隨“程咬金”、“秦瓊”兩位名將，以及九斤四個人，委曲求全，寄身於虎穴之中，危機環伺，他們隨時可能送命……佟銳、佟鈴兄妹在洛陽城本以賣藝為生；怎知被性好漁色，蠻橫的王仁則看中，處心積慮霸佔佟玲，幸得樸實的農民“周錦福”相助，暫時躲過了一劫；佟玲和兄長失散，無依無靠，便住進周家，兩人耳鬢廝磨，日久生情，論及婚嫁，卻撞見了兄長。佟銳反對婚事，在這時候佟鈴，再次被王仁則所擄，抵死不從，逼得她自殺身亡；王仁則的惡行，令佟銳、周錦福痛恨不已，兩人武功雖然不濟，卻滋生報仇之心……王世充疏於政事，聽從江湖術士“桓法嗣”之言，殘害忠良，欲奪權篡位；桓法嗣表面輔佐王世充，其實想加速其滅亡……斯時，曇宗隱隱感覺到，烽煙四起，天下已經大亂，為了保寺濟民，創立了“羅漢奇門棍陣”；此陣由“八卦”、“五行”組成，必須齊聚十三人。於是，曇宗邊躲避王世充追殺，邊尋覓可造之材，歷盡艱險，收錄農民周錦福、官宦子弟張天保、落魄大少高飛揚、江湖藝人佟銳、陰沉術士桓法嗣、嗜武如狂的“姚漢武”、憨直的馬弁九斤、改邪歸正的“王仁義”，以及少林寺的“僧豐”、“僧滿”、“道廣”、“智守”和曇宗本人組成了棍陣！張天保與王世充的女兒王玉鳳青梅竹馬，自幼訂有婚約。王世充為博得隋煬帝之寵，殺害了張衡一家。長子張天保僥倖逃脫。王世充卻別有用心的留下弟弟張天永，並改其名為“王仁義”！……一場情人訣別、兄弟爭鬥更加殘忍。讓人刻骨銘心。李世民為救民於水火，領兵討伐洛陽城；王世充守城不出，兩軍隔河對峙！李世民為達目的，率秦瓊、程咬金微服渡河刺探軍情；不料被王仁義所擒。王仁義立下大功，野心勃勃，想先成為鄭國駙馬，再除去那王仁則，進而登上大位；最後，收拾王世充以報家仇！可惜事蹟敗露……曇宗為了早日天下太平，便自告奮勇率領弟子，冒死潛入了洛陽城營救李世民；他們師徒十三人，衝進固若金湯的天牢，裡面機關遍佈，處處要命……曇宗請纓率領弟子們，施展少林絕技，攀越城頭來到王宮勸王世充放下屠刀，立地成佛。王世充執迷不悟，命大隊的禁軍狙殺……好一場惡戰。歷史證明。沒有十三棍僧就沒有大唐王朝。唐軍獲得空前勝利，李世民封曇宗為“大將軍”，請他與十二僧隨之徵討！曇宗清心寡慾，不願為官，他情願回少林寺，重整寺院，振興少林武學，其高超的情節，不僅受李世民欽佩，也令世人永遠景仰！
