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莉拉16歲的早晨，就跟往常一樣，不小心貪睡了一點，但今天稍微有些不一樣，沒人敲她房門催促她快點起床。等她終於清醒，卻遍尋不著她的父母。莉拉出門卻發現不但鄰居、整個小鎮、社區甚至整個城市，都找不到半個活生生的人影，所有的人都消失了。面對宛如世界末日的情景，莉拉陷入了自己是某場災難唯一倖存者的恐慌，然而，在她跌跌撞撞的同時，她終於和其他4名青少年相遇了…… 5名少年少女試著在寂靜無聲的世界生存，然而，究竟是什麼原因帶走了其他人？又有什麼潛伏在暗處，興味盎然地觀察著他們呢？
歲的瘦弱小男孩馬克思（凱登·博伊德飾），像大部分同年齡的小朋友一樣，心事重重，父母的管教、繁重的功課、沒有朋友，生活別提多麼不如意了。而且，這整個無聊的夏天他都將孤獨度過，未來顯得黯淡無比。喜歡漫畫的馬克思決定創造一本屬於自己的歷險記，在裡面他大顯神勇，還和自己最喜歡的漫畫角色鯊魚男孩、火山女孩一起探險。
暑假結束的時候，所有同學都被要求說出自己夏天的收穫和經歷，只有馬克思，講述的是自己的歷險故事。糟糕的是，除了他自己，沒人相信！同學的取笑讓馬克思無地自容，不過就在這時，他崇拜的漫畫書中的超級英雄居然真的出現在了現實中，和他成了朋友，還將陪他一同踏上無比絢爛刺激的探險之路。真實或是幻想，好像沒那麼重要，至少，這將是他終生難忘的旅程……
1899年的新舊世紀之交，歐洲各國處於難得的和平時期，然而一股新近崛起的邪惡勢力在首腦“幽靈”的策劃下，憑藉當時人們聞所未聞的先進武器，在各國間製造誤會與摩擦，妄想點燃世界大戰的火焰。英國政府邀請隱居非洲的傳奇冒險家艾倫·考特曼（Sean Connery 飾）出山解決此次危機，艾倫雖對冒險心生厭倦，但不忍非洲大陸陷入戰火，遂與女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基納、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船長、美國特工湯姆·索亞組成紳士聯盟，乘坐尼摩船長的鸚鵡號潛艇前往威尼斯阻止幽靈的陰謀。經威尼斯一役，聯盟發現此次行動居然是幽靈安排好的棋局，一切只為取得聯盟成員各自的超能本領以便實現他更大的野心，被激怒的紳士聯盟前往冰雪覆蓋下的北國，對幽靈的組織發起了最後的決戰……
