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1949年，新中國建立之初。江山初定，百廢待興，和平的表象下沒有硝煙的戰爭早已拉開序幕。敗逃臺灣的國民黨接連向大陸派出特工，伺機破壞。為了應對接二連三的破壞活動，中共成立情報部門701局與敵方展開連番較量。同年10月初，701局控制的偵聽局莫名消失，為了查清消失電臺的下落，701局負責人老鬼（王學兵 飾）授命代號二〇〇的張學寧（周迅 飾）去上海尋找耳力超群的鋼琴調音師羅三耳。結果陰差陽錯，學寧找到了羅德小徒弟——耳力同樣超群的盲人調音師阿兵（梁朝偉 飾）。 阿兵不負眾望，不僅通過層層嚴苛的考試，還在工作中一鳴驚人。在殘酷的諜報戰爭中，阿兵和學寧之間某種情愫也暗暗滋生……
農曆七月為中國的盂蘭鬼節，傳說在這個月份，陰間中門大開，遊魂野鬼會到陽間“遊玩”，為了令“它們”無暇四出尋找替身，戲班會在農曆的七月十五至十七，於空地上搭起竹棚戲臺上演神功戲，娛樂四方鬼神 彩排室內，二幫花旦阿敏和武生貴哥正為快將開鑼的神功戲彩排，老班主嘯天 （林威 飾） 聚精會神地看著大戲，忽然在二胡聲中，彩排室的大門被推開，走進來的是嘯天出走多年的兒子宗華 （張家輝 飾）。嘯天重見兒子喜不自勝，但宗華離家拼搏多年，最後落得生意失敗的下場無奈回家，非常失意，加上同母異父的妹妹晶晶不斷奚落，令宗華更加難受。 開戲前夕，嘯天突然心臟病發入院，危急間只能將劇團交給宗華帶領，劇團的花旦小燕 （劉心悠 飾）感激班主多年來知遇之恩，故落力協助宗華這個外行人接管劇團，演出神功戲，雙方更互有好感。自宗華加入劇團，除了要面對各團員的冷淡對待及單打外，更感到劇團的氣氛詭異，怪事連連。醫院內，宗華遇上負責運送屍體的女工，對方警告宗華要在這個農曆七月份外小心……其後宗華漸漸在家裡、戲棚甚至走在街上，都不斷看到不可思議的景像，有幾次更差點令宗華嚇破膽及有生命危險。愈是接近開鑼日期，晶晶、小燕及其他團員都不時做出怪異及無法解釋的行為，宗華不明所以，為保眾人安全唯有提出取消演出。然而鑼鼓聲中，無論宗華願不願意，一場恐怖的戲碼其實已一早在暗中上演……
魅王與麒麟一戰，麒麟戰敗。魅王手下與周董交易若能借極陰之身的若水（顏丹 飾）復活，便可以讓他長生不死。憫月（馬夢喬 飾）陪狗子（虎虎 飾）打鬥，魅王借若水復活殺了周董，憫月關鍵時刻穿越古代，在魅王與麒麟大戰時殺了魅王。
