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一隊革命黨人來隴東接應革命物資，沒想到在郊區的平陽鎮被殺手殺死。雷家刀鋪，任維明又帶著任務來找傅玄陽和阿發等人了。任接到上級的指示，要求保護革命物資過隴東縣城，再交給下一撥革命黨人。阿發欣然應允，傅玄陽卻不願做光幹活不掙錢的虧本買賣。但當他聽說這次阻擾革命物資的是一幫害他師傅的清朝餘孽，他決定親自去接鏢、護鏢。運送物資的隊伍中，領頭人是杜四和燕子。燕子女扮男裝，英俊瀟灑。他們在來的路上就不停地有人跟蹤，因為運送的是當時稀缺的洋槍彈藥，聞到味道的各路遊兵散勇和匪幫都想得到這批貨。有人在江湖上放出風聲，透漏了他們的行蹤，所以在他們剛進隴東縣城的時候，就被各種江湖人包圍。傅玄陽在接應的過程中也遇到了麻煩，好在任維明帶著士兵假裝經過，化解了第一次危機。杜四等人在客棧休息，傅玄陽等人趕到，燕子以為是刺殺他們的人，與傅交手。不打不相識，眾人順利接上頭。是夜，一個刺客來與駝隊中的某個叛徒街頭，告訴了平陽鎮上的殺手。殺手首領壕決定在平陽鎮上等著他們過來自投羅網。另外一方面，杜四建議駝隊從郊區重鎮平陽鎮經過。傅玄陽和燕子不合，兩人產生矛盾。在荒野，一隊遊蕩的軍閥兵得到消息過來搶鏢，沒想到這軍閥兵的頭頭金牙原是燕子大哥的舊部。金牙認出燕子後，趕緊帶人離開。第二次危機解除。接近平陽鎮。燕子建議手下的良平打前哨，先去平陽鎮打探一下情況。杜四自告奮勇，和良平一起去。在平陽鎮，良平發現了不對勁，打探到有一幫人到了鎮上的三江客棧。良平以為是來接貨的革命黨，便和杜四去客棧接洽。殺手們冒充接應人，被細心的良平發現端倪。良平跟杜四說出自己的推斷，被杜四殺人滅口。同時，傅玄陽急不可耐，隻身一人過來與殺手壕交手，被砍傷。杜四回到駐地，騙大家說一切正常，大隊應該馬上出發，今早趕到平陽鎮。與此同時，傅玄陽受傷昏迷在回來的路上，被趕來的任維明救下。任帶著受傷的傅玄陽來到駝隊，說出殺手在平陽鎮等他們的事情。杜四假裝為良平擔心。解除了第三次危機。殺手們發現良平被殺，知道他們的身份也暴露了，便撤出平陽鎮，在鎮外等待機會。傅玄陽想起來殺手壕當年就是殺他師傅的兇手之一，這更堅定了他報仇的慾望。阿發等幾人來到三江客棧，遇到幾個虛張聲勢的殺手，被他們幾下就解決了。傅玄陽知道這不是殺手的真正實力。在鎮上的小酒館，傅玄陽與燕子交心，他已經開始喜歡上了這個姑娘。駝隊剛出鎮子就被埋伏的殺手們攔住了，駱駝也被杜四下藥沒法繼續行進。杜四已經逃走，好在有任維明的幫忙，大家才能脫身，退回到鎮上。壕知道了任的身份，要讓任的上司馬大帥派人把任抓起來。他們退回到三江客棧，商量對策。傅玄陽主動建議和阿發等幾人帶著假貨物出鎮，再把殺手們引過來，燕子他們在高處用槍伏擊。但是要想成功地牽住殺手，他們必須冒死把他們引到街上的爆炸圈……而在行動的當天，馬大帥派出的抓捕任維明的隊伍到了平陽鎮……當殺手壕發現上當的時候，燕子成功地把掉包後的物資帶出了鎮子，可是傅玄陽和阿發卻無法脫身。壕帶人圍堵燕子的同時，抓捕任的兵趕來，令殺手們沒想到的是，他們名為抓捕任，實際上是為了保護任。傅等人趕來與壕決戰，杜四被燕子打死。壕在燕子和傅等人的同心同力之下，殺掉了壕，報了仇。阿發和沈離開，傅卻要和燕子一起，把物資親自送到南方去。他們都知道，這次傅玄陽遇到了一個真正喜歡的人……
20年代舊上海的一個夜晚，青年工人趙志龍因參加罷工，被國民黨軍警殺害，一時間洞房成了靈堂。新婚妻子阿英悲痛萬分。然而更使阿英擔憂的是，師弟阿龍生性剛烈，疾惡如仇，師兄的慘死他豈能無動於衷。阿龍果然從外地匆匆趕回上海，發誓要為師兄報仇。他懷著偏激的復仇心理，接連暗殺了國民黨衛戍區中校處長和青幫爪牙謝老五，因而遭到警方追捕。激戰中阿龍不幸掛彩，師嫂阿英巧妙地騙過盤查，救出阿龍。但警方佈置了更嚴密的大搜捕，幸得好友俞子卿及時報信，他們逃脫虎口，投奔紹興叔父寧玉武家中。經阿龍再三請求，叔父請劉雲甫帶他返回上海，為其師兄報仇。他們剛到碼頭，便被青幫頭子楊採臣發覺。青幫與軍閥相互勾結，先是製造內部隔閡，隨之定計陷害。在阿龍埋頭扛包乾苦力時，楊採臣暗中將槍支藏於米包中，致使阿龍被扣"走私軍火"的罪名而入獄……阿龍報仇志堅，而劉雲甫卻被青幫收買，父子二人暗地裡私開煙館、妓院，大幹傷天害理勾當，阿龍憤然砸了妓院，與劉家父子劍拔弩張。與阿龍命運相關、一往情深的阿英遭到雲甫之子玷汙，滿腹屈辱憂忿，含恨身亡。阿龍肝腸寸斷。陰險狡詐的楊採臣此時又把誘餌投向俞子卿，這位昔日曾與阿龍共患難的把兄弟，趁內部分崩離析之機，投靠了青幫。阿龍帶著美夢來上海搶碼頭，但一無所獲，最終慘死在俞子卿的手中。半年後，曾苦苦追求阿龍，雖受阿龍多次冷落仍堅貞不移的劉雲甫之女劉亞琴，帶著阿龍的遺孤寧小龍，離開上海無走他鄉。
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