性格懦弱的天一暗戀從小青梅竹馬的藝霖，但卻總被藝霖戲弄。新來的同學左柯對天一的懦弱很看不慣，決定幫助天一克服性格上的弱點，積極的面對人生。左柯父母離異，自己白天上學晚上打工，希望有一天能去外面闖一番

1941年，日軍一支神秘的化妝部隊化妝成八路軍偷襲了國民黨軍隊，此後他們又化妝成國民黨，偷襲了八路軍駐地，給根據地軍民造成巨大損失。此舉引起國共雙方的巨大矛盾。但是親身經歷了偷襲，並且僥倖生還的八路軍