故事發生在解放前的上海。戰雲密佈，日特猖獗。日本女諜松本川子（王茜 飾）唆使流氓頭子沙昆（陳國典 飾）破壞學運，小學教員林若蘭（趙雪芹 飾）與警官龍二（胡軍 飾）幫學生擊潰流氓。若蘭之父林德（叢智軍