美軍為了消滅德軍將領，萊斯明少校奉命挑選十二位犯了軍法的重刑犯來執行任務，但他們一個個叛逆不羈，萊斯明的死對頭布立德上校偏偏看他們不順眼，明後在雙方對決裡萊斯明的囚犯以寡散眾打敗了布立德的大軍，也

前騎警隊警官Jim Cole退休後到懷俄明州，到他的農場土地上去隱居，但一個罪犯出身的賞金獵人和兇猛的灰熊打亂了他的退休計劃。

疑心大的喬治因胸痛到醫院撿查，因錯陽差錯誤以為自己時日無多，於是他決定為無力照顧自己的妻子茱蒂物色第二位丈夫，因而發生種種趣事……