故事發生在明朝某年。闕里侯（潘長江 飾）是個富家少爺，整日沾花惹草、為非作歹。這日，他正調戲一名美貌孕婦，被路遇的張果老救下。張媒婆（黃素影 飾）貪戀闕家銀兩，把鄒家小姐（魏一 飾）說給闕少爺，正當闕

新疆解放前夕，土爾扈特蒙古部的公主南斯勒瑪奉父王之命，與三區革命政府制定了聯合起義，迎接解放軍進疆的計劃。返回途中，公主被國民黨頑固派劫持。王爺聞訊，立即召集部下商討對策。騎俠阿斯爾和其拜把兄弟瑪斯爾

一對年輕的外國夫婦來到烏市地毯廠，他們拿出一塊織有夜鶯圖案的和田地毯，要求找到失散在和田的另一塊印有玫瑰圖案的地毯，湊成一對批量生產。廠長拜克力為此派出了一支由單身漢組成的小隊奔赴和田尋找地毯，小隊中