本片講述了少年陳浩南如何走上黑社會的道路。少年浩南和包皮、巢皮、山雞等自小就是鄰居一起長大，幾人情同手足。一日，浩南班上的女生被蠱惑仔糾纏，浩南抱打不平，因此得罪了黑社會。為了不被黑社會欺負，浩南幾人

梁寬(張家輝飾）乃一低級警務人員，多次擔任臥底小角色。鬱郁不得志之時，長官忽派他調查大老千法拉利（王晶飾），寬遂找到自信。一日寬陪女友pizza（關秀媚飾）參加姐姐（吳君如飾）為姐夫大老千黃師虎（周星