高級警官康Sir遭人殺害，臨死前他銷燬了所有臥底的資料，以保護這些遊走在生死線上的兄弟。在此之後，警方開始著手恢復數據，與臥底們重新取得聯繫。女臥底阿釘（佘詩曼 飾）某天收到一條康Sir發明的密碼，在

1991年，香港黑幫三合會會員劉健明（劉德華）聽從老大韓琛（曾志偉）的吩咐，加入警察部隊成為黑幫臥底，韓琛許諾劉健明會幫其在七年後晉升為見習督察。1992年，警察訓練學校優秀學員陳永仁（梁朝偉）被上級

1997年，用功讀書且孝敬寡母的阿霆（陳偉霆 飾）和早早便混社會的阿祥（曾國祥 飾）、阿棟（徐偉棟 飾）是自幼長大的好朋友。因做小生意的霆母被人欺負，阿祥等人叫來大哥耀文（譚耀文 飾）相助。文哥是黑道