六、七十年代的香港，警察貪汙，黑道橫行，正是陳華（劉青雲飾）與喇叭（林家楝飾）、貓仔（張晉飾）及一班兄弟最風光的日子。陳華被視為「慈雲山十三太保」之首，氣焰高漲；還結識了一生至愛可柔（江一燕飾），共度

電腦公司經理孫志輝（任達華飾）一直過著雙重人格的古怪生活。白日裡在公司勤奮做事，對女人與金錢不屑一顧；夜晚卻開始百般設法接近自己的夢中情人[1] ——電視臺當紅主持人黃潔怡（翁虹飾）。孫志輝不僅搬到黃