三十年代香港塘西，厲鬼騷擾妓院歡得樓，唐家少爺展鵬（林文龍 飾）和丫鬟如珠（文頌嫻 飾）被厲鬼冷翠（陳煒 飾）殺死，兩人在靈界發生一系列遭遇。與此同時，展鵬生前溫婉端莊的未婚妻張麗群（楊恭如 飾）一邊

開片是說書人因聚眾滋事，被警察（黃霑 飾）帶到了警局問話，借說書人之口講述了粵劇金牌編劇——南海十三郎藝海浮沉的一生。作為江太史公的十三子，江譽鏐（謝君豪 飾）自由頑皮，出入名流場所。一次偶然的舞會，

日軍入侵中國後，民不聊生，鄉下青年陳真（甄子丹 飾）帶著妹妹小燕一起來到了繁華的上海討生活。來到上海後，陳真當了一名黃包車伕，而小燕則進入了一間醫院當護士。陳真每天都會拉和小燕在同一間醫院當護士的日本

況天佑（尹天照 飾）帶著“兒子”況復生（張國權 飾）和常人一樣生活在現代的香港鬧市，少有人知他們的真實身份其實是吸血鬼，六十年前同時被殭屍王將臣（任達華 飾）所咬，因此不老不死，以父子相稱相依為命，只

三十年代香港塘西，厲鬼騷擾妓院歡得樓，唐家少爺展鵬（林文龍 飾）和丫鬟如珠（文頌嫻 飾）被厲鬼冷翠（陳煒 飾）殺死，兩人在靈界發生一系列遭遇。與此同時，展鵬生前溫婉端莊的未婚妻張麗群（楊恭如 飾）一邊