明朝無錫縣縣令之女王憐娟是個聰明、美麗的姑娘，因生母早亡，繼母心腸歹毒，她終日悶悶不樂。貼身丫環小玲對她體貼入微，兩人情同姐妹。這一天夜晚，憐娟在後花園焚香撫琴，抒發愁懷。浮浪成性的紈絝子弟、蘇州

解放戰爭時。面對國民黨政府拒在和平協議上簽字，毛主席（古月 飾）向西北野戰軍司令員彭德懷（呂曉禾 飾）下達了進軍西北的作戰命令。由於三大戰役勝利結束，西北守敵己成甕中之鱉，胡宗南（杜雨露 飾）、馬步芳