解放前夕，漂亮的阿靜為躲避城防司令的兒子盧天豐的糾纏而進了國民黨軍統特務學校。阿靜被學校特務頭目黃飛強姦。特務學校的訓練極其殘酷，一個被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿靜等人學習竊聽、跟蹤、色誘、下毒、

東漢末年，山河動盪，劉漢王朝氣數將盡。內有十常侍顛倒黑白，禍亂朝綱。外有張氏兄弟高呼“蒼天已死，黃巾當立”的口號，掀起浩大的農民起義。一時間狼煙四起，劉家朝廷宛如大廈將傾，岌岌可危。正所謂亂世出英雄.