在到五臺山的國道旁，有一座看上不去不太起眼的滑石片戰役紀念碑，鐫刻著1938年這裡發生了一場激烈的戰鬥，八路軍殲滅了數百日寇，繳獲了不少戰利品，這個石碑看上去似乎也被人們淡忘很多年了。

電影源自真實的羊山戰役。裝備精良的敵整編六十六師在蔣介石得意門生宋瑞珂指揮下，依託羊山之險負隅頑抗，致使我軍首攻失利，造成重大傷亡。我軍二縱、三縱在陳再道司令員的指揮下，及時總結教訓，調整部署，與狡猾