早年喪偶育有兩子的老劉（朱旭）苦心經營了一輩子澡堂子，是京城搓澡行業的一把手。長子大明（濮存昕）離家南下多年沒歸，身邊只有傻二兒子二明（姜武），加上澡堂子生意日益冷清，老劉生出無限淒涼，好在，他還有一

1942年10月10日，汪偽政權舉行了盛大的國民政府慶典。然而，一系列的軍政要員遇刺事件，讓身為特務處長王田香（王志文 飾）如坐針氈。在對女刺客（劉威葳 飾）的酷刑審問中，他獲得了一條關鍵的情報——代

江湖藝人變臉王（朱旭 飾）孑然一身，以船為家，因恪守傳男不傳女、傳內不傳外之祖規，一手絕活面臨失傳。在活觀音梁素蘭（趙志剛 飾）惜才提點下，變臉王終生傳承衣缽之願。他用五枚大洋買下機靈的狗娃（周任瑩

梁映霞和路雲濤都是京華大學工科的應屆畢業生，他們是一對戀人。如今，路雲濤報考了研究生，他動員梁映霞留京找份好工作，梁映霞不想放棄學業，更不想降格以求。正當她感到茫然時，鎳都女副總工程師蔚華急需一批技術

美麗的青竹灣，山清水秀。一道石崖相隔的上灣村和下灣村，由於上輩結怨，至今兩個村子互不往來。下灣村搞多種經營，富得流油，上灣村致富無門。有人獻計派回鄉知識青年允奇到下灣村偷學種花技術。允奇是個熱愛繪畫的

變臉王孤身一人憑變臉絕活闖蕩江湖，祖傳下來的規矩變臉傳男不傳女，傳內不傳外。為使絕活不至於失傳，早年喪子的變臉王花盡僅有的積蓄買下一個孫子——狗娃。不料狗娃卻是個被拐賣了七次的女娃。狗娃為了報答善良的

同治皇帝病重，李蓮英（姜文 飾）力薦慈禧（劉曉慶 飾）二次垂簾聽政，不久同治身亡，慈禧立載湉為帝，繼續把持朝政。1882年，李蓮英陪同醇親王巡視北洋水師，返京後卻遭都察院糾彈，被革職處理，在慈禧的主張