故事發生在清末民初，徐大帥（徐錦江 飾）於古墓之中獲得了五魔瓦盅，將其連同鎮壓它們的金佛一同收入囊中，起初，由於金佛的鎮壓，五魔不敢輕舉妄動，然而，管家見金佛起了貪念，將它偷走，這下五魔終於重獲自由，

　　新獄警成結識原為律師的監犯康，並與康妹成愛侶，但副獄長垂涎康妹美色，康妹慘被強姦而自殺，加上副獄長兇殘成性，引起監獄暴動，成與康不顧一切決殺仇人。

黑社會洪興社的屯門區話事人恐龍被東星社的耀揚殺害後，龍頭蔣天養（萬梓良）決定從山雞（陳小春）和生蕃中選出一個填補該空缺，銅鑼灣的話事人浩南（鄭伊健）深知該職的壓力，力勸山雞放棄與人爭權奪位，但苦勸無效

1998年，香港迴歸後發生了天翻地覆的變化。而此時的銅鑼灣亦發生了天翻地覆的變化，這個洪興設陳浩南（鄭伊健 飾）揸Fit的地盤來了兩個新人物，一個是東昇社的司徒浩南（鄭浩南 飾），一個是灣仔區的新任高

文經營全港最豪華的“第一”卡拉OK夜總會，旗下有得力助手媽媽生童恩；童恩的初戀情人畢華淇，乃黑社會大哥。與中資背景的向陽合作經營位於“第一”夜總會對面的TOP &am

黑社會洪興社的屯門區話事人恐龍被東星社的耀揚殺害後，龍頭蔣天養（萬梓良）決定從山雞（陳小春）和生蕃中選出一個填補該空缺，銅鑼灣的話事人浩南（鄭伊健）深知該職的壓力，力勸山雞放棄與人爭權奪位，但苦勸無效

富二代唐伯虎（黃曉明 飾）自幼習得一身出色武功，然而唐母（朱咪咪 飾）為了完成其父遺願，禁止伯虎用武功在外生事，並用計約束其苦讀以考取功名。其時唐伯虎與“畏妻才子”文徵明（周立波 飾）、“無聊發明家”

無名（張家輝飾）從小就無父無母，幸虧得到舅舅羅四海（王晶飾）收留，無依無靠的無名自小就沒人管，經常流連街頭賭檔，練得了一身精湛賭術。羅四海發現了無名的絕技，於是帶著他與兩個小弟阿駿（黎駿飾）和賤男到深

尹天仇（周星馳飾）一直醉心戲劇，想成為一名演員，平時除了做跑龍套以外，還會在街坊福利會里開設演員訓練班。此時舞小姐柳飄飄在媽媽桑的帶領下來到這裡要求學做戲，原來柳飄飄有一段非常不愉快的經歷，在尹天仇對

尹天仇（周星馳飾）一直醉心戲劇，想成為一名演員，平時除了做跑龍套以外，還會在街坊福利會里開設演員訓練班。此時舞小姐柳飄飄在媽媽桑的帶領下來到這裡要求學做戲，原來柳飄飄有一段非常不愉快的經歷，在尹天仇對