劉志勇在警校成績卓越，受上司委以重任，潛入頭號械劫通緝犯葉寬黨羽中，伺機將葉等人繩之以法，志勇從此離開家庭親人，與匪幫同伍，過痛苦矛盾的生活。過了三年邊緣人生活，志勇終於有機會與葉合作作案，但陰錯陽差

在喜瑪拉雅山長大的亞星（鄭中基）練有一身瑜伽好功夫，某日奉父母之命下山參加印度西施家族舉辦的瑜伽選夫比賽的途中，被恨嫁的大家姐（應採兒）纏住。為了阻止亞星參加比賽，大家姐想出把他變成人見人厭的壞小子的

從小一起長大的好兄弟馬昊天（劉青雲飾）、張子偉（張家輝飾）和蘇建秋（古天樂飾）共同效力於警隊掃毒科。在一次臨時改變計劃的行動後，建秋因為臥底身份不能與妻子（袁泉飾）過正常生活而心生退意，但在阿天與子偉

梁寬(張家輝飾）乃一低級警務人員，多次擔任臥底小角色。鬱郁不得志之時，長官忽派他調查大老千法拉利（王晶飾），寬遂找到自信。一日寬陪女友pizza（關秀媚飾）參加姐姐（吳君如飾）為姐夫大老千黃師虎（周星

新獄警成結識原為律師的監犯康，並與康妹成愛侶，但副獄長垂涎康妹美色，康妹慘被強姦而自殺，加上副獄長兇殘成性，引起監獄暴動，成與康不顧一切決殺仇人。