1940年代的上海，自小受盡欺辱的街頭混混阿星（周星馳）為了能出人頭地，可謂窺見機會的縫隙就往裡鑽，今次他盯上行動日益猖獗的黑道勢力“斧頭幫”，想借之大名成就大業。阿星假冒“斧頭幫”成員試圖在一個叫“