尼古拉斯·凱奇扮演的看門人被迫在一個扭曲的遊樂園裡過夜，在那裡他陷入了一場惡夢。當動畫角色們變得栩栩如生時，看門人必須各個攻破，才能活直到早晨並離開遊樂園。

史吉米，一名證券公司的經紀高手，原有美滿家庭，且工作順利，但現在卻面臨離婚的壓力，且上司處處找碴，生活苦悶，一日卻邂逅一名誘人美女，結果被扯入一場離奇糾紛···。