英法聯軍燒燬圓明園後，又迫使懦弱昏庸的清政府簽定了一系列不平等的條約，在中國的囂張氣焰可謂不可一世，膽小怕事的清帝咸豐（梁家輝）躲在了熱河行宮內。除去皇后（陳燁），常在咸豐身邊出沒的妃子有麗妃（周潔）

吳順（梁家輝 飾）和託水龍（曾志偉 飾）原本是從小在屋村長大的一對好兄弟，可是三十年前，保管街坊所籌善款的託水龍卻在籌款夜監守自盜，從此便杳無音信。時光荏苒，三十年後當做生意破產的吳順託家帶口的回到屋

黑豹（鄧光榮飾）是業內聞名遐邇的大盜，凡是他想要得到的東西，沒有弄不到手的。某日，政府官員黃先生（黃錦燊飾）找到黑豹，委託他盜取一隻銀盒，為的是測試新裝的保安系統的強度，黑豹欣然應允，並找來了嘉嘉（吳

劉蘋果（范冰冰飾）在北京一家洗腳城裡做按摩妹，丈夫安坤（佟大為飾）是負責清洗高樓落地窗的工人，二人生活貧困，卻相親相愛。　　洗腳城老闆林東（梁家輝飾）是個好色的港商，時常找不同小姐滿足生理需要。老婆

Mark哥（周潤發 飾）和志民（梁家輝 飾）是堂兄弟，兩人是越南華僑，現正在香港發展。豈料越戰打響，兩人都十分擔心仍然居住在越南西貢的志民的父親松叔的安危，為了湊足錢將志民父親接到香港，兩人決定幫當地

清朝同治年間，古老的帝國行將就木，重要通商口岸廣州珠江口正沐浴在最後的繁榮和血腥搏殺中。碼頭上黑虎幫和北海幫為非作歹，殺伐不斷，而底層勞工飽受欺凌，朝不保夕。自幼習武的阿飛黃飛鴻（彭于晏 飾）在黑虎幫

張文靜與蘇文輝拍拖多年，但常因輝不肯放棄其警務工作，更令靜日夜擔心靜決心搬往郊外居住。在靜搬家途中，巧遇女探員烏小鳳追擊珠寶劫匪，劫匪之一阿表躲入了靜的搬運車中，到了靜的新居，靜認識了嗜錢如命的士多老

縱橫江湖二十年的黑幫大佬任因久（梁家輝）因行事誇張不擇手段，樹敵無數其潛在警方中做臥底的手下葉偉信（陳奕迅）某次查案時，得知有人要置他於死地放風給他，不想被他當作無聊笑話搖頭擺手。直到某次正在理髮時一

縱橫江湖二十年的黑幫大佬任因久（梁家輝）因行事誇張不擇手段，樹敵無數其潛在警方中做臥底的手下葉偉信（陳奕迅）某次查案時，得知有人要置他於死地放風給他，不想被他當作無聊笑話搖頭擺手。直到某次正在理髮時一

天哥（曾志偉飾）與一幫損友擄走被困家中多年的九叔（梁家輝飾），意圖瞞著九嫂去尋歡；兩名古惑仔柴油（張智霖飾）與雷公 （張繼聰飾）為了獨霸市場，試圖連同手下一起偷走貨物。豈料手下雖全身而退，卻留下兩位江