志剛（劉永）、志強（李修賢）自幼在貧民區長大，張母（南紅）替人做苦工，志剛替人擦皮鞋，不惜艱辛供志強讀書。兩兄弟長大成人，志強考上軍校、志剛則被黑社會頭子錢老三（谷峰）收納門下，成為錢乾犯罪勾當的馬前

繁盛的中環街道上，突然一聲爆炸巨響，押款車一億美元新鈔被天養生（吳京飾）等一幫劫匪於路上公然劫走。多名無辜人員死傷，其中一人為警員陳晉（謝霆鋒飾）的未婚妻子。陳晉自此立誓追捕天養生以報仇雪恨，可天養生

無敵門與巖崗堡、笑馬牧場、嚴家莊累世仇怨，不斷仇殺人丁凋落。無敵門鐵家老大鐵雷因與仇家巖崗堡呂家千金相戀而死於門規，被同門義兄南宮奇分屍而死，南宮奇因負責行刑殺死鐵雷與鐵雷弟弟鐵雲結怨不被原諒。鐵雲性

　　洋人丟失了一條洋狗，責令租界巡捕房限期找回。巡捕房傾巢出動，濫抓無辜，致使多人含冤，被害致死。高飛為討回公道，與巡捕房展開一場生死搏鬥……

軍火走私集團頭子馬群潛逃至臺，繼續作惡，拐騙玉珍等十三名少女為娼，眾女不堪受辱，群起逃亡，珍不幸被害，此時港方警探亦追蹤至此，意外得悉同為馬群等所為，趁其與日本買家交易時，撤下天羅地網把馬群等一網成擒

一個籍籍無名的扶桑武士遠來中土一戰成名，因為他殺死了中原武林赫赫有名的掌門，一場江湖的血雨腥風即將展開，仇恨，溫情，這個扶桑武士身上到底隱藏著什麼秘密呢？