解放戰爭時期的上海。戰鬥在敵人心臟的地下黨人劉嘯塵（陳少澤 飾），得知身邊出了叛徒，自己的聯繫人周甫祥（穀子 飾）被敵人殺害，史秀英（向梅 飾）接替周的工作。特務組長張仲年（正華 飾）懷疑劉不是自己人

民國年間，東、西兩塔結下世仇。俠女鳳妹子（黃愛玲 飾）為報殺父之仇，奉西塔八仙會之命，和眾鄉勇偷運軍火，途中遭車警檢查。地下黨員東塔青年趙泉生（馬冠英 飾）挺身相助，鳳妹子贈其信物相謝。趙泉生此次奉組

魏芝圃（夏宗學 飾）是原國民黨高級將領，四九年到臺灣後，一直隱姓埋名，在小城靠行醫謀生。一天晚上，在電視新聞中得知義子朱鳳陽（梁同裕 飾）因泅海回大陸遭當局逮捕，內心受到強大沖擊，不由陷入對往事的回憶