影片講述了盧卡斯飾演的高中生打算組裝一輛卡車準備出出風頭，但是報廢車輛的零件哪有那麼好用這是，小鎮上出現了一個類似章魚的大怪獸，不知道從哪裡來，但是這頭怪獸竟然能躲進盧卡斯的卡車裡，並且和卡車融為一體

年輕的X教授查爾斯（詹姆斯·麥卡沃伊JamesMcAvoy飾）和萬磁王埃裡克（邁克爾·法斯賓德MichaelFassbender飾）是一對志向相投的好朋友。他們最早發現了自己的超能力，並與其他幾個變種

高中男孩斯科特·諾里斯（盧卡斯·提爾 Lucas Till 飾）英俊帥氣，爽朗風趣，作為校足球隊的球員他在賽場上叱吒風雲，生活中又有美麗開朗的女孩朱爾絲（莎拉·伯格 Sarah Bolger 飾）陪伴