鴉片戰爭後，帝國主義對中國進一步侵略，清政府媚外欺內，民不聊生。1853年，小刀會領袖劉麗川、潘啟祥、周秀英等人秘密集會，策劃起義。這時，潘啟祥因見清官殺害無辜百姓，怒抱不平，但寡不敵眾，被清兵抓走。