美國人基斯幼年失親，被人拋棄，長大後成了街童們的好朋友。一次，他在街上勇鬥警察，被追捕的他情急之中逃入了一艘開往國外的貨船，在那裡他被迫受役。偶然中，他被海盜德斯等救出並被騙賣到梅泰島去接受拳術訓練，

年輕的X教授查爾斯（詹姆斯·麥卡沃伊JamesMcAvoy飾）和萬磁王埃裡克（邁克爾·法斯賓德MichaelFassbender飾）是一對志向相投的好朋友。他們最早發現了自己的超能力，並與其他幾個變種